第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合 资 各 方
第二条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第三条 合资各方
中国________公司(甲方)：在中国________地登记注册
法定地址：中国________市________区________街________号
法定代表人：________职务：________国籍：________
_____国________公司(乙方)：在_____国________地登记注册________________ 法定地址：____________________
法定代表人：________ 职务：________ 国籍：________
第三章 名称和地址
第四条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________ 有限责任公司(以下简称合资公司)。
第五条 合资公司的名称为________ 有限责任公司。
外文名称为________
合资公司的法定地址为：________ 省________ 市________ 路____ 号。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合资公司生产经营范围：
生产____________产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。(注：要根据具体情况填写)
第九条 本合资公司的投资总额为人民币________元。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。
其中：甲方投资____________元，占________%;乙方投资____________元，占________%。
第十一条 甲、乙双方将下列作为出资：
甲方：现金____________元
机械设备________元
厂房________元
土地使用权____ 元
工业产权________元
其它________元 共________元
乙方：现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其它________元 共________元
第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：
1.第一期：________ 年________月________日出资________元。
2.第二期：________ 年________月________日出资________元。
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合资各方的义务
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：
(一)甲方的义务：
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
10.负责办理合资公司委托的其他事宜。
(二)乙方的义务：
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
4.培训合资公司的技术人员和工人;
5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6.负责办理合资公司委托的其他事宜。
甲方： 身份证号码：
乙方： 身份证号码：
丙方： 身份证号码：
甲、乙、丙三方经过对市场充分可行性的论证及调研，一致同意合资经营。
为此，协议各方根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并
本着平等互利、友好协商的原则订立本协议，协议有效期为一年，自20xx年 月 日至20xx年 月 日，协议期满。
一、入股性质和经营范围
1、入股的性质为：私营
2、营业地点：
3、甲、乙、丙三方入股经营宗旨是：对资本、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4、经营范围是：
二、入股资本及认缴
1、合资总资本为人民币(大写) 万元整( 元)。
2、甲、乙、丙三方出资形式及金额如下：
(1)甲方以货币资金 万元投入，在总出资中占 %的股权。
(2)乙方以货币资金 万元投入，在总出资中占 %的股权。
(3)丙方以货币资金 万元投入，在总出资中占 %的股权。
3、在本协议签定前一日内甲、乙、丙三方应完成出资，并存入双方指定合资经营固定银行帐户
帐户： 开户行：
4、甲、乙、丙三方共同验资，在此协议签订前验资，签订后说明甲方、乙方对验资无异议。
三、声明、承诺及保证条款
(一)声明、承诺及保证条款
1、遵守入股条款协议;
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额;
3、各方代表要严守商业秘密，不得再以任何方式从事与入股业务与相同或相似的经营活动，不得再将与入股相关业务信息透漏给他方;
4、保证出资及时足额到位，并积极参与入股业务的相关商业活动;
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配;
6、依照其所持有的股权比例行使表决权;
7、有权对经营行为进行监督，提出建议或者质询;
8、依照法律、行规及协议的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;
9、协议终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加剩余财产的分配;
10、法律、行规及入股条款协议所赋予的其他权利和义务。
(二)甲、乙、丙三方特定的权力和义务
甲方意欲将相关产业进行整合发展时，乙方、丙有一定给予配合和支持。
四、股权的转让
1、协议有效期内甲、乙、内二方不得单独撤资。
2、协议有效期内甲、乙、丙三方不得转让股份。
五、禁止行为
1、禁止任何股东以个人或其他名义进行有损我方的经营活动;否则其活动获得利益归其股东所有，造损失按有关法律赔偿。
2、禁止股东私自或与他人合伙开展与入股经营业务相同或相似的业务。
3、如股东违反上述各条，应按我方实际损失赔偿。严重者按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
六、经营方式及资产管理
1、不得瞒报账务;资金由甲方管理分配;
2、甲、乙、丙三方定期共同盘查货物，因甲方(乙方或丙方)过失应按照市场价赔付;
3、单一计算盈亏，每月都有详细的财物报表;
4、单一固定账号管理合资经营账目，用来合资经营的款项往来，有甲方负责妥善保管;
(1)帐户(武汉)： 开户行：
5、差旅报销制度，车船费凭票报销;
6、股东共同经营，共担风险，共负盈亏;
7、经营债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
七、分红预案及方式
1、利润分配方式：
( 1)合作股东只出资的，不直接参与经营的不支付劳动报酬;
(2)合作股东出资的，直接参与经营的支付劳动报酬 元/月;
(3)经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分，每年一次按照出资比例分红。
2、经营资金的增加
每年一次按照股份分红，分红后如出现再增加经营资金的情况，各股东应按照各自分红的比例增加出资，并增加出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
八、违约责任
由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
九、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
十、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙、丙三方应通过友好协商解决，可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力;如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地提起诉讼(或申请仲裁)。
本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，本协议自签字(或盖章)之日起生效。
甲 方： 乙 方： 丙 方：
代表人： 代表人： 代表人：
电 话： 电 话： 电 话：
日 期：20xx年 月 日
甲方：
法定代表人：
地址：
联系方式：
乙方：
法定代表人：
地址：
联系方式：
丙方：
法定代表人：
地址：
联系方式：
第一章 总则
第一条 ……有限公司(以下简称“甲方”)、……有限公司(以下简称“乙方”)、……(以下简称“丙方”)三方经友好协商，本着合作共赢、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》及其他有关法律法规，同意按照本合资经营合同(以下简称“合营合同”)的约定共同出资在中华人民共和国……市设立中外合资公司……有限公司(以下简称“合营公司”)。以下甲方、乙方、丙方在本合资合同中合称“三方”，单称“一方”或“各方”。
第二条 甲方、乙方与丙方所出资设立的合营公司为具有中华人民共和国法人资格的有限责任公司，受中华人民共和国法律的法律、法规、和有关规章(以下简称“中国法律”)的管辖和保护，合营公司
成立后的一切生产经营活动应遵守中国法律。
第二章 合资经营各方
第三条 本合营合同各方为：
1、 ……有限公司，注册地：中华人民共和国……市，营业执照编号：……，法定地址：……，法定代表人：6，国籍：中华人民共和国
2、 6，注册地：中华人民共和国6市，营业执照编号：^，法定地址：……，法定代表人：……，国籍：中华人民共和国
3、 ……，注册地：，公司编号：……，法定地址：……，法定代表人：……，国籍：中国
第三章 成立的合资经营公司
第四条 合营公司中文名称为：……有限公司，英文名称为：…… 法定地址为：……。
第五条 合营公司成立后成为中国法律下的法人，其一切活动应当遵守中国的有关法律法规，合营公司将享有中国合营公司有权享有的一切国家及地方的权利及优惠，合营公司的合法行为和利益应当受中国法律保护。
第六条 合营公司的法律形式为有限责任公司，合营公司以其全部资产为限对其债务承担责任，三方以其各自对合营公司出资额为限对合营公司承担责任。三方按其各自对合营公司注册资本的出资比例分享利润和承担风险及亏损。
第七条 三方共同出资设立合营公司的目的是为充分发挥股东各方的优势，加强合作，大力发展……经营，努力提高合营公司的经济效益和社会效益。
第 生产经营范围：……。
第九条 合营公司的生产经营规模应达到年销售……产品以上。
第十条 合营公司投资总额为肆亿元人民币(￥400,000,000)。 第十一条 合营公司注册资本为：叁亿元人民币(￥300,000,000)，其中：
1、 甲方：……有限公司，认缴……万元人民币(￥……)出资，占合营公司注册资本的……%，在合营公司中的持股比例为……%，出资方式为货币。
2、 乙方：……有限公司，认缴……万元人民币(￥……)出资，占合营公司注册资本的……%，在合营公司中的持股比例为……%，出资方式为货币。
3、 丙方：……有限公司()，认缴……万元人民币(￥……)出资，占合营公司注册资本的……%，在合营公司中的持股比例为……%，出资方式为美元现汇出资。
第十二条 三方缴付合营公司注册资本的时间为：
自营业执照签发之日起十五个工作日内，各方应缴付其所认购的注册资本的20%，其余注册资本应于营业执照签发后三个月内全部缴付到位。美元现汇出资与人民币的兑换率以出资当日国家外汇管理局
公布的美元与人民币汇率中间价为准。
第十三条 除由于外汇管理部门登记或审批所导致的延迟外，若其中一方或两方不能按时缴付或缴清其对合营公司的出资，并且在守约方催告后的一个月内仍未全部缴付或者缴清的，则其他任一守约方有权行使以下权利：
1、 按照其各自应出资金额所占守约方合计应出资金额的比例认缴违约方未按时认缴的合营公司注册资本，如果其中一守约方未足额认购其根据前述规定有权认购的违约方所欠缴之出资，则另一守约方有权认购该部分仍未缴付之出资，同时相应增加代缴方在合营公司中的股权比例，减少违约方在合营公司中的持股比例;
2、 要求在违约方未按时出资的范围内减少合营公司的注册资本，同时相应减少违约方在合营公司中的持股比例;
3、 单方终止合营合同、解散合营公司，并要求违约方赔偿其所遭受的全部损失和费用。
第十四条 合营各方缴纳出资后三十个日历天内，应聘请各方可接受的中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告。合营公司的董事会应在验资报告出具并经公司注册登记机关注册登记后向出资方签发由董事长、副董事长共同签名并加盖合营公司公章的出资证明书。若在公司成立后运营过程中发生股权结构变化的，在收到出资证明书后，该方应将合营公司先前签发的出资证明书交还合营公司注销。
第十五条 所有的验资报告、出资证明书复印件及其他正式文件
应当由合营公司存档。
第一条 合营公司所需的超出注册资本金的投资和流动资金，可通过以下方式筹集：
1、 合营公司自有资金;
2、 合营公司增资扩股;
3、 贷款等融资，若银行要求股东提供担保的，三方应尽最大努力按出资比例提供担保;
4、 经中国授权机构批准发行的债券或者股票;
5、 其他合法方式。
第十六条 除非经董事会一致决议：合营公司的注册资本、合营公司提供的任何贷款，仅可用于合资公司的经营范围的业务，而不可用于任何其他业务。
第十七条 股权转让按合营公司章程执行。合营公司成立后一年内，股东不得转让其股份。
第十 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。
第四章 合营公司的经营场所
第十九条 合营公司的经营场地由甲方在……区内予以落实，具体事宜由合资各方另行商议。
第二十条 合营公司成立后，根据合营公司的生产经营情况，并
经董事会一致通过决议可采取其他方式取得生产经营的场地。
第五章 出资各方的责任
第二十一条 甲方责任：
1、 按照本合同的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员;
2、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜，相关费用由出资三方共同承担;
3、 协助办理在中国境内购臵设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等，费用由合营公司承担;
4、 协助落实合营公司所需的水、电、交通等基础设施，费用由合营公司承担;
5、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员;
6、 协助合营公司办理开办银行账户;
7、 在合营公司设立过程中应当勤勉履行各项职责，切实维护合营公司的利益;
8、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度;
9、 协助办理合营公司委托的其他事宜。
第二十二条 乙方的责任：
1、 按照本协议的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员;
2、 协助合营公司处理日常经营中于中国相关部门的关系;
3、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜;
4、 办理在中国境内购臵设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
5、 协助落实合营公司所需的水、电、交通等基础设施，费用由成立后的合营公司承担;
6、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员;
7、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度;
8、 协助外负责办理合营公司委托的其他事宜。
第二十三条 丙方的责任：
1、 办理好各项在中华人民共和国境内投资所需的手续;
2、 按照本协议的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员;
3、 协助合营公司为非中国籍员工取得必要的签证、工作许可以及其他证件的办理;
4、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员;
5、 办理在中国境外购臵设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
6、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜;
7、 协助合营公司处理日常经营中于中国相关部门的关系
8、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度;
9、 协助负责办理合营公司委托的其他事宜。
第六章 承诺与保证
第二十四条 为保证合营公司的合法成立，维护三方的利益，甲、乙、丙三方做出以下承诺与保证：
第二十五条 甲方的承诺与保证：
1、 甲方是依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形;
2、 甲方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据、权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权，并不会违反其公司章程或者以甲方为一方的任何合同、协议;
第二十六条 乙方的承诺与保证：
1、 乙方是依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形;
2、 乙方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据、权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权，并不会违反其公司章程或者以乙方为一方的任何合同、协议。
第一章 总 则
中国_____公司和_____国_____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
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第二章 合 资 双 方
第一条 合资合同双方
合同双方如下：
1.1.中国_____公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称中国)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为_____的营业执照。
法定地址：
法人代表：
1.2._____公司(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人，在_____注册，持有编号为_____的营业执照。
法定地址：
法人代表：
1.3.各方均表明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法限。
第三章 合资公司的成立
第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司。
第三条 合资公司的中文名称为_______
合资公司的英文名称为_______
法定地址：_______
第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称中国法律)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。
第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
第四章 生产和经营的目的范围和规模
第六条 目的
合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。
第七条 合资公司生产和经营范围(略)
第 合资公司生产规模(略)
第五章 投资总额与注册资本
第九条 总投资
合资公司的总投资额为________人民币。
第十条 注册资本
合资公司的注册资本为_____人民币，其中：
甲方_____元，占_____%;
乙方_____元，占_____%。(如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)
第十一条 双方将以下列作为出资：
11.1.甲方：现金_____元
机械设备_____元
厂房_____元
工地使用费_____元
工业产权_____元
其它_____元 共_____元
11.2.乙方：现金_____元
机械设备_____元
工业产权_____元
其它_____元 共_____元
第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付，每期缴付的数额如下：(略)
第十三条 贷款
总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。
如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。
如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。
第十四条 资本转让
除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。
如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。
第十五条 抵押和担保
未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。
第六章 合资双方的责任
第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
16.1 甲方责任(根据具体情况写，主要有：)
按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合资公司委托的其它事宜。
16.2 乙方责任：
按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合资公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合资公司委托的其它事宜。
第七章 技 术 转 让
第十七条 许可与技术引进协议
合资公司和__公司的许可与技术引进协议应与本合同同时草签。
第八章 商标的使用及产品的销售
第十 合资公司和__公司就使用__公司的商标签订商标使用许可协议，所有同商标有关的事宜均应按照商标使用许可协议的规定办理。
或 合资公司的产品使用商标为________。
第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_____%，内销部分占_____%。
第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占_____%。
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合资公司直接向中国境外销售的占_____%。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_____%。由合资公司委托乙方销售的占_____%。
第九章 董 事 会
第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
第二十三条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。
第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：
1.修改合资公司的章程;
2.终止或解散合资公司;
3.与其它经济组织合并;
4.合资公司注册资本的增加;
5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;
6.分红;
7.批准年度财务报表，……(略)
第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。
第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。
第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。
任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。
第十章 经营管理机构
第二十 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_____方推荐，副总经理_____人，由甲方推荐_____人，乙方推荐_____人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_____年。
第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章 设备材料的采购
第三十一条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。
第三十二条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
第十二章 劳 动 管 理
第三十三条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第三十四条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。
第十三章 工 会
第三十五条 工会的任务为：(略)
保律规定的职工的民主权利和物质利益;
协助合资公司安排和合理使用福利基金;
参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。
第三十六条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。
第三十七条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的_____%作为工会经费。
第十四章 税务、财务和审计
第三十 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。
第三十九条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。
第四十条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十一条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。
第四十二条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。
第四十三条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十五章 保 险
第四十四条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。
第十六章 合资公司的期限及正常终止
第四十五条 合资公司的期限为_____年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。
第四十六条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。
第十七章 合同的修改、变更和终止
第四十七条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。
第四十 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。
第四十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。
第十八章 违 约 责 任
第五十条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额_____%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的_____%作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十一条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约***方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十九章 不 可 抗 力
第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章 适 用 法 律
第五十三条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。
第二十一章 争议的解决
第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，
应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
或，应提交__国__地__仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。
或，仲裁在被诉人所在国进行。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第五十五条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章 合 同 文 字
第五十六条 本合同用中文和_____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十三章 合同生效及其它
第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部分。
第五十 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。
第五十九条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。
第六十条 本合同于_____年_____月_____日由双方指定的授权代表在中国_____签署。
中国__公司代表 __国__公司代表
合伙人： 甲方： 身份证号码：
合伙人 ： 乙方： 身份证号码：
根据有关法律、法规，合伙人本着公平、平等、互利的原则，订立合伙协议如下：
第一条 合伙经营的名称和主要经营场所的地点
合伙经营的店铺名称为：陶瓷专卖店
经营场所位于: ，面积: 。
第二条 合伙经营项目和范围
经营项目为：以为主的陶瓷销售
第三条 合伙期限
本合伙企业经营期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 出资额、方式、期限
1. 本合伙出资共计人民币 万元。
2. 甲方 (姓名)出资人民币 万元，占股份比例51%
3. 乙方 (姓名)出资人民币_______ 万元，占股份比例49%
4. 合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。
第五条 合伙负责人的义务和权利
本合伙企业由甲方 (姓名)负责办理工商登记。甲方为该企业的营运负责人。 合伙负责人(营运负责人)的具体义务和权利如下：
1. 决定公司(店铺)的经营计划和投资方案;
2. 制订公司(店铺)的年度财务预算方案、决算方案;
3. 制订公司(店铺)的利润分配方案和弥补亏损方案;
4. 决定公司(店铺)内部管理机构的设置;
5. 聘任或者解聘公司(店铺)内经理、财务负责人、导购、业务员，决定其报酬事项;
6. 制定公司(店铺)的基本管理制度;
7. 对外开展业务，订立合同;
8.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
9. 支付合伙债务;
10.兼职出纳。
第六条 其他合伙人的义务和权利
1. 组织公司(店铺)的年度财务预算方案、决算方案;
2. 拟定订公司(店铺)的利润分配方案和弥补亏损方案;
3. 提请聘任或者解聘公司(店铺)内经理、财务负责人;
4. 聘任或者解聘库房管理负责人;
5. 检查公司(店铺)财务;
6.对负责人和经理执行公司(店铺)职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
7. 共同决定合伙重大事项;
8. 义务协助公司(店铺)处理外界纠纷、复杂账务。
第七条 增加出资与债务承担
1. 增加出资: 本合伙企业如需增加出资，按照各自的投资比例出资。
2. 债务承担: 本合伙企业内外债务按照各自的投资比例负担。
3. 任何一方增加出资或对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内提交该份额资金。
第 盈余分配及营运负责人的薪资报酬
1. 每季度拿出净利润80%按比例分配。其余20%作为该公司/店铺的运作资金。(除去前后季度的经营成本、日常开支、工资、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余。)
2.经甲乙双方同意，在每次盈余分配时，不参与经营的一方合伙人让出自己所占股份的28.6%(合总股份的14%)，奖励给负责经营的股东。即甲方领取该次盈余的65%，乙方领取该次盈余的35%。
3. 营运负责人按每月 叁仟元 人民币的标准领取工资。
4. 特殊情况下，合伙人同本合伙企业进行交易时，报酬按本企业的财务制度执行。
第九条 入伙、退伙、出资的转让
1. 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充 协议和本协议具有同等效力。
2. 退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前三个月告知另一方合伙人并经其同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给对方造成损失的，应进行赔偿。○6在一方退伙的情况下，另一方合伙人有权以原企业名称继续经营原业务。
3. 允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，另一方合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待该转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第十条 合伙人禁止事项
1. 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行偿赔;
2. 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
3. 除合伙协议另有约定或者经双方同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
4. 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
5. 禁止私自挪用、转借、转让本合伙单位的货物及流动资金。
第十一条 出现下列事项，合伙终止：
1. 合伙期限届满;
2. 合伙双方协商同意;
3. 合伙事务已经完成或无法完成;
4. 其他法律规定的情况。
第十二条 合伙终止后的清算
1. 即推举清算人，并邀请__ 中间人(或公证员)参与清算。
2. 清算如有赢余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产顺序进行。固定资产和不可分物，可作价买卖给合伙人或第三人。在价格相等的情况下，合伙人有优先购买权，其价款参与分配。
3. 清算后如果亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
第十三条 违约责任
如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。
第十四条 纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸当地。
第十五条 其他
(一)本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力;
(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;
(三)本协议一式肆份，合伙人各执贰份，送工商管理机关各存档壹份;
(四)本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人(甲方)： (签字或盖章) 合伙人(乙方)： (签字或章)
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