证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-030
广东省广告股份有限公司 关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 2011 年6月 13日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资广州旗智企业管理咨询有限公司的议案》。现将本次收购的基本情况公告如下： 一、对外投资情况 （一）对外投资概述
公司拟使用自有资金对广州旗智企业管理咨询有限公司（以下简称“旗智”或“旗智公司”）增资954.7万，取得该公司50.98%的股权。本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。 （二）交易标的股东概况
栗 源先生，自然人，中国国籍。 向寒松先生，自然人，中国国籍。 邬 涛先生，自然人，中国国籍。 程乐松先生，自然人，中国国籍。 徐琳容女士，自然人，中国国籍。
上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系。 （三）交易标的的基本情况 1、交易标的的基本信息
公司名称：广州旗智企业管理咨询有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：栗源
成立日期：2007年9月17日 注册资本：50万元
注册号码：440106000162915
税务登记证号：粤国税字44010066594134X号《税务登记证》、粤地税字44010466594134X号《税务登记证》。
经营范围：企业管理咨询，文化交流活动策划，展览策划，制作、代理、发布国内各类广告。
本次交易前旗智公司股权结构为：
股东名称 向寒松 栗源 邬涛 程乐松 徐琳容 合 计 出资额（万元） 21 20 4 4 1 50 股权比例（%） 42 40 8 8 2 100 本次交易后旗智公司的股权结构为：
股东名称 广东省广告股份有限公司 向寒松 栗源 邬涛 程乐松 徐琳容 合 计
出资额（万元） 52 21 20 4 4 1 102 股权比例（%） 50.98 20.59 19.61 3.92 3.92 0.98 100 2、交易标的的主要财务数据
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字[2011]0954号），截至2010年12月31日，旗智公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 资产总计 负债总计 股东权益合计 项目 营业收入 营业利润 净利润
2010年12月31日 16,654,417.02 12,873,482.25 3,780,934.77 2010年1-12月 36,607,025.19 4,103,758.66 3,058,131.00
3、股权转让协议的主要内容 （1）投资方式与定价原则
北京国友大正资产评估有限公司对因增资事宜涉及的广州旗智企业管理咨询有限公司的股东全部权益进行了评估。
本次评估的基准日为2010年12月31日。经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。至评估基准日，广州旗智企业管理咨询有限公司收益法的评估结果为：人民币2,860.00万元。
省广股份对旗智进行增资取得旗智公司控股权，增资定价的原则是：以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告（国友大正评报字[2011]第139C号）为参考，旗智增资前全部股权定价为918万元，对应旗智2010年净利润为3倍市盈率。省广本次增资额为954.7万，取得旗智50.98%股权。
截至2010年12月31日前累计未分配利润归属于老股东所有，2011年1月1日后公司实现的利润以及本次增资前公司的滚存未分配利润归增资后的全体股东共同所有。 （2）业绩目标
合资后旗智经营管理由旗智现有的经营团队负责；旗智未来三年的经营业绩目标如下：
三年合计净利润6500万。其中2011年净利润1,500万，2012年净利润2,100万，2013年净利润2,900万（净利润为经甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低者）。 （3）激励条款
在旗智公司在2011-2013年实现的净利润合计数达到6500万的前提下，省广股份同意旗智公司展开高管和核心员工股权激励或进一步收购。省广股份同意旗智公司可采取如下两种的任一种安排：
①旗智公司在符合当时有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求的前提下，旗智公司启动 IPO程序。此时，旗智公司提供20%的股份用于高管和核心员工股权激励（定价不低于当时旗智公司净资产，不高于旗智公司2013年经审计净利润的3倍PE）。具体方案须经旗智公司股东会审议并通过。 ②省广股份收购原股东所持有旗智公司15%的股权，收购价格按照以下公式
计算：旗智公司2011至2013年三年实际完成净利润的平均数* 16倍*15%。该等收购需要按照省广股份公司章程和相关法律法规规定履行相应的审批程序。
二、对外投资的目的
1、完善公司产业链，优化公司盈利模式
旗智所处行业为公共关系行业，随着中国经济的高速发展，公共关系行业已初具规模，市场需求逐步扩大，营业收入逐年增长（2009年营业额为168亿元），未来发展潜力巨大。
旗智的股东及管理层在公共关系行业从业多年，积累了深厚的汽车领域公关资源，具有持续获得公关资源的能力。
省广股份所处行业为广告行业，为公共关系行业的上业，省广股份与旗智的业务有较强的互补性，省广股份的客户、品牌管理、媒介代理、自有媒体等与旗智的公关业务未来发展具有良好的协同效应。
本次省广股份与旗智合资，有利于省广股份快速切入公共关系领域，进一步有效延伸广告业务产业链条，优化业务结构，充分发挥协同效应，培育新的利润增长点,从而实现省广股份股东价值最大化。
旗智在行业内是有一定影响力的公共传播机构，拥有成熟的业务和运营团队，本次合作有助于省广股份充分利用旗智的专业团队、客户基础及成熟的经营模式，快速进入公关关系的目标市场，有效规避省广股份拓展新业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险，实现公司的可持续发展。 2、进一步提升盈利能力
旗智公司已具有较强的盈利能力和成长性，通过本次投资，省广股份成功进入和拓展了公关领域，获得了新的利润增长点，增厚公司业绩。预计旗智公司净利润目标值在2011-2013年分别为1,500万元、2,100万元和2,900万元。随着未来公司产业链的完善、业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力还将会获得进一步提升。
三、本次投资的风险与应对。
（一）本次投资的风险
1、人才流失风险
人力资源是公共关系行业的核心资源，公共关系人才的业务能力决定着公共关系服务的质量和品质。目前国内公共关系专业人才短缺，流动率较高，特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。 2、管理风险
省广股份在增资收购旗智之后，如何完善管理组织架构、提高管理人员的专业素质，建立高效有序的管理体系，实现在规范中提效率、在管理中求发展、在发展中规避经营风险的行之有效的管理，是旗智未来持续发展所面临的管理风险。 （二）应对措施
省广股份在投资合同中采取与股东核心管理层签订业绩对赌和签订竞业禁止协议、与核心管理层和业务骨干签订新的劳动合同并在对赌完成后进行激励安排等条款，保证旗智公司核心管理层及骨干业务人员的稳定性。
收购完成后，公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列和制度，充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性，以确保此次投资目标的实现。
四 、相关审批和核准程序 （一）董事会审议情况
2011年6月13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资广州旗智企业管理咨询有限公司的议案》，同意公司使用自有资金对广州旗智企业管理咨询有限公司增资954.7万，取得该公司50.98%的股权。 根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。
五、备查文件
（一）广东省广告股份有限公司第二届董事会第六次会议决议； （二）《合资合作合同》；
（三）北京国友大正资产评估有限公司出具的（国友大正评报字（2011）第139C
号）《资产评估报告》；
（四）深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的（深鹏所审字[2011]0954号）《审
计报告》。
特此公告。
广东省广告股份有限公司
董事会
二零一一年六月十五日