TCL 并购

案例正文：

TCL集团并购之路的警示1

摘 要：TCL集团为了加快自身的国际化进程，连出大手笔运作并购，最后却交出了巨额的“学费”。TCL并购案例浓缩了中国品牌走向海外“蛇吞象”过程中的经验与教训，这些经验和教训构成了中国企业走向世界的一本活生生的教科书，会永远被后人翻阅，不管并购本身是成功，还是失败。像TCL这样的案例其实还有很多,这也正是我们研究其的意义所在。 关键词：TCL集团；并购；汤姆逊公司；国际化

0 引言

2010年，曾经让国人为之骄傲、世界为之震惊的并购案——吉利集团并购沃尔沃，上演了以小博大的神话；然而，一年后，根据吉利集团不久前披露的近3年合并负债资产表显示，吉利集团的负债总额从2008年的47.8亿元陡升到2010年的710.7亿元，总资产负债率为73.4%。历史总是存在着惊人的相似的一幕。几年前，TCL集团并购汤姆逊和阿尔卡特就已经上演了中国企业并购的经典案例。

从TCL并购汤姆逊开始，中国企业掀起一波又一波的海外并购潮，虽然频频失手、甚至失败，但是，中国企业海外出击似乎愈挫愈勇。我们相信：中国企业走出国门进行并购，TCL集团决不是唯一的一个，同样也不会是最后一个；有数字显示，近五年来，中国企业以并购方式对外投资的数量增长了20至30倍。2007年，中国公司并购海外公司的有37起，相比于2006年增长了117.6%。先行者的探索应当永远为后来者所借鉴与汲取，不管是成功的经验还是失败的教训。像TCL这样的案例其实还有很多，吉利收购沃尔沃、平安海外收购等等，这也正是我们研究其的意义所在。2002年9月，TCL并购德国施奈德彩电，这是中国企业的第一起并购；2003年11月与法国汤姆逊公司签署合作意向书创立全球最大彩电企业；2004年1月正式并购汤姆逊彩电业务；

1.本案例由财经大学媒体经济研究中心副教授孙凤毅和电视台财经频道记者谭杰文撰写，版权归财经大学媒体经济研究中心副教授孙凤毅和电视台财经频道记者谭杰文所有。未经允许，本案例的所有部分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。

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2004年4月并购阿尔卡特手机业务。然而，多年来一直赢利的TCL公司，在2005年突然出现了大逆转。李东生和他的公司一起，掉进了亏损的泥潭。

1 TCL集团准备并购法国汤姆逊 1.1 签，还是不签？

2004年1月29日，一个对全球彩电业极具影响力的合同即将签署，TCL

准备并购法国汤姆逊彩电业务。法国巴黎，时针已经指向凌晨2点，合作双方仍在激烈交锋，不过，讨论的焦点不是能否签约，而是：如果按时签约，汤姆逊要付出多少补偿，TCL能拿回多少现金。在没有拿到自己心目中的补偿之前，TCL集团董事长李东生一点都不松口。法国汤姆逊公司是彩电的鼻祖，有超过3．4万项的彩电专利，也是全球拥有彩电专利最多的企业。是时，在欧洲和美国，汤姆逊公司一年有近10亿美元的销售额。如果能并购闻名全球彩电业的汤姆逊公司，通过整合其设在美国、法国、新加坡和中国的全球四大研发中心和4000多名国际化的研发人才，TCL在彩电领域的技术创新方面将能够攀上一个更高的台阶。汤姆逊在欧洲、北美地区拥有成熟的销售网络，这对于渴望打入发达市场的TCL来说，简直就是天赐的礼物，李东生看到了蕴藏其中的提升TCL品牌全球影响力的巨大机会。

此外，TCL通过并购汤姆逊，在北美、墨西哥、欧盟的市场上就等于拥有了自己的工厂，这样就可以避开欧洲和美国市场对中国电子产品设置的贸易壁垒。 所以，当汤姆逊公司向TCL伸出橄榄枝的时候，正好“挑中”了李东生的全部“痒处”。为稳妥起见，TCL不惜重金聘请波士顿投资咨询公司、摩根斯坦利公司和安永会计事务所进行投资审核和评估。这些机构都是全世界顶级的专业服务公司。

但就在即将签约的10天前，TCL发现了对方一个3000万美元的财务缺口。2003年11月30日，TCL与法国汤姆逊公司签署合作意向书，创立生产1800万台的全球最大彩电企业。但是，在后来的调研中，TCL发现对方2003年的经营状况和原来提供的资料有很大的出入。然而时间仅仅过了3个多月，到2004年1月就出现了3000万美元的经营差距。直觉告诉李东生这个问题非常严重，但是在当时的情景下，很难马上查清楚。而且，双方的合作还惊动了两国的领导人。对方很着急，反馈回来意见说，还是按时间签约吧，为此，它承诺给TCL一个额外的补偿。

当对方提出经济补偿的时候，谈判的重点马上转向了“究竟补偿多少”这样的数字问题。李东生甚至在那个时候还相当自信，认为情况不至于那么糟糕。“对于一个股权置换的并购来说，汤姆逊把资产放进来，我给它股权，这意味着并

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购汤姆逊，TCL不但没有花自己一分钱，反而还拿到一笔现金收入。这实在不能不让人心动。”事实上，在此之前，李东生心里十分清楚，TCL要并购的汤姆逊是一家年亏损额达1．3亿欧元的老企业。“我们知道拿过来的是一个亏损的业务，也明知道要整合这个亏损的业务是很艰难的是有很多风险的。”有很多诱惑让企业家们实施并购：扩大销售，提升技术，品牌全球化等等。对于李东生来说，他的目标更明确，就是进入世界500强。他坚信：做强必须做大，不大一定不强。在海外市场，TCL屡败屡战，百折不挠，而且有过令一个连续18个月亏损的企业起死回生的成功案例。

1.2曾经的并购成功案例——“越南战役”

1998年亚洲金融风暴突起，TCL海外业务由于主要由加工出口构成，受到很大影响。为此，公司做出一个重要的战略决定：“我们要走出去，要在海外建立我们的品牌和销售渠道。否则，仅仅依赖出口是很脆弱的。”在这样的战略指导下，1999年，TCL在越南建立了第一家海外工厂和海外销售公司，但这一仗打得很辛苦，越南公司连续亏损了18个月。“当时亏损得大家都有点儿撑不住了，大家讨论说是不是把越南的业务给收了。后来，越南公司的负责人，现在我们管理海外业务的副总裁易春雨博士，力主死战到底。他说他有信心，我们再熬过去一定能有机会突围，而且这是我们的第一个项目，如果就此撤回来的话，对今后国际化的影响太大了。所以咬咬牙我们坚持下来了。”

“越南战役”的成功，使TCL进军海外市场的信心大增，很快，TCL通过多种方式逐步进入了东南亚、中东、澳洲、拉美等地。2001年到2004年，TCL的海外业务平均增长速度超过100%，远远超过国内市场。在经过了越南公司18个月的亏损之后，TCL在其他国家的业务再没有出现过亏损。在和汤姆逊谈判之前，李东生国际化的第一仗，打得非常漂亮。

2 布局全球的集团生产链条

2.1 征服世界的欲望

“海外新兴市场的成功，让我们对自己也比较有信心，我们觉得在组织能力方面和队伍建设方面也有一定储备，所以当时就一直盯着欧洲和美国，看我们什么时候能够打进去。”并购汤姆逊公司，是李东生的产业布局的一部分，他梦寐以求的真正意义上的全球经营即将实现。“北美和欧洲是非常大的市场，就彩电而言，欧洲市场总量大概接近4000万台，而北美是3200万台，其他的10多个国家加起来也不到5000万台。你不进入欧洲和北美，就不是真正意义上的全球经营。”和汤姆逊的艰难谈判仍在继续。一个小时过去了，凌晨3点，李东生觉得，自己从汤姆逊那里拿到的额外补偿基本达到了心理预期，谈判双方的手

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终于握在了一起。合同签了，TCL终于如愿成为了全球最大彩电制造商。尽管意识到风险的存在，但TCL急于征服世界的欲望冲淡了一切。1991年，李东生第一次代表TCL去美国拉斯韦加斯参加国际电子展。当看到索尼、飞利浦、松下等品牌的巨大展台和广告时，他感到“有点发懵”，觉得这些企业高不可攀，我们何时何地才能超过它们呀？

2004年8月，当五星红旗在汤姆逊欧洲总部升起，全球最大的彩电企业TCL—汤姆逊合资公司（TTE）终于成立的时候，李东生不禁落泪。他后来回忆说：“那种内心的冲动，那种民族自豪感不可避免。”并购汤姆逊的消息传出，股市反映非常好。TCL股价在股市出现了不小的上扬。 2.2 李东生的欧洲并购之路

李东生跟欧洲很有缘。作为一个中国企业家，他海外名声的成就正是源于欧洲。2002年9月，TCL收购德国施耐德，走出了中国企业海外并购的第一步。2004年，半年内，李东生因为一口气在法国完成了两起大并购而名声大振，并获得法国总统希拉克颁发的法国国家荣誉勋章，这是法国首次授予中国企业家的最高国家荣誉。在中国的企业家里，李东生是最积极“走出去”的一个，而他，也从一次次的并购中赢得巨大荣誉。然而，3年不到，让李东生触礁的，同样是他的梦。同时大举进军北美和欧洲两大海外市场，同时运作两起并购，TCL显得操之过急、力不从心。并购完成后，真正的考验却才刚刚开始，如何整合两大企业？此时，李东生派出精兵强将到美国，因为根据汤姆逊提供的数据，北美是最大的亏损点，他希望自己入主后，能在最短时间内止血。而欧洲的业务，则基本维持着原班人马和原有的模式。

欧洲曾经是汤姆逊公司的全球总部，当TCL—汤姆逊公司把全球总部统一管理的职能从法国巴黎转移到中国广东后，欧洲的原班人马对这个定位的转移没有清晰的理解。他们还习惯性地用一种总部的思维去运营，甚至不习惯被指挥和管理。实际上，中国总部没有办法真正从业务流程上实现管理和监控。从2004年末到2005年整整一年，TCL—汤姆逊总部并没有完全控制住欧洲的采购、工厂、研发和产品。TCL—汤姆逊总部对欧洲利润中心完全没有控制力，真正的操作管理都没有合在一处。种种情况说明，双方的关系只是一种形式上的“婚姻”。这就意味着，合并后的TCL—汤姆逊公司，如同它的名字一样，承担着两个全球彩电中心的运营成本。并购后新公司挂牌不到三个月，一个巨大的转折引发了并购时埋下的隐患，它带来的结果是致命性的。

2004年底，欧洲引领着全球彩电市场，迅速地从显像管电视转向了平板电视。尚未整合好的TCL欧洲公司反映缓慢，TCL各地工厂仍然大量生产显像管电视。并购时让TCL看好的汤姆逊公司的3．4万多项彩电专利，也没有帮上

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多大忙，因为它们基本属于传统显像管（CRT）彩电。直到2005年中，TCL的平面液晶电视才开始大规模供应上市，这时候，它竞争对手已经开始降价了。一年以来，汤姆逊公司做的预算是——盈利1000万美元。然而到年底的时候，欧洲彩电亏损高达8000万美元，创下历史最高纪录。李东生不知道发生了什么，汤姆逊的欧洲经营团队也讲不清楚。为了周转资金，2005年年底，李东生将赢利的两块业务——TCL电工和TCL楼宇科技，以16．91亿元人民币的价格，打包卖给了法国罗朗格公司。即使在法国获得10多亿元人民币现金外援的情况下，2005年的TCL年报还是全军覆没。TCL通讯在阿尔卡特手机业务拖累下亏损高达16．08亿港元，欧洲彩电业务经营不善使TCL多媒体由盈转亏5．99亿港元。因持有TCL多媒体38．74%股份，TCL集团13年来首次净亏损3．2亿人民币。TCL仅2005年一年的亏损就超过了公司辉煌时期的2002年、2003年及2004年3年的利润之和！“欧美两条战线全线亏损，这是一个惊人的数字，我们自己看了都胆战心惊。亏损就意味着现金流也会损失掉，资本也损失掉。”

李东生此时才发现钱不够用了，尽管在集团上市和TCL通讯上市的过程中，集团拿回了近30亿元人民币的资金。而面临“股改”的国内资本市场自2005年下半年起就基本处于冻结状态，“连很简单的增发都做不了”，在最需要的时候“弹药供给”却跟不上，李东生后悔之前没有早做安排。回过头来，再来算算这起并购的成本。在交易成本上，TCL并购汤姆逊彩电，未掏一分钱现金，只是向合资公司转移全部电视及DVD业务和资产，甚至还拿回了一部分现金；而在并购阿尔卡特时，TCL在注入相关业务的同时，投入了5500万欧元现金。需要的现金不多，这也是当年TCL能在半年内同时操作两个并购的原因之一。

有人说，李东生帮助法国的两个企业解决问题，TCL买贵了。李东生不同意这种说法，他认为，这两个企业他都没有花钱，做的是合算的买卖。但是，让他始料未及的是，并购之后的整合成本却可能是个无底洞，大得出人意料。TCL和汤姆逊的谈判仅仅用了4个月的时间，远低于消费品业并购的平均时间。并购时尚未来得及发现的问题，潜伏其中造成了多少损害？根据统计，从收购起到2006年9月低，TCL多媒体公司在欧洲业务已经累计亏损20亿元人民币，成为母公司TCL集团近两年连续亏损的主要原因，TCL多媒体的股价也大幅度缩水了4/5。如果2007年TCL集团继续亏损，股票将被ST特别处理。

3 TCL并购的伤痛

3.1如何止血？

被寄予盈利厚望的欧洲公司变成了TCL止不住的出血点。2006年1月到6月，TCL—汤姆逊公司一直在以各种方式努力清货，以期把损失降到最低点。

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当时的情况现在想起来都觉得“很恐怖”：“大约70万块显示屏，价格掉下来那么多，简直是在血淋淋地割肉。”库存变现损失导致欧洲业务损失惨重。如何处置，李东生面临新的选择。“5月份我就没有办法，自己重新跳下去。我亲自担起任务，来重组这个全球的业务。”

一个迫在眉睫的问题是，留在巴黎的仍旧按照汤姆逊全球总部设置的岗位，在欧洲亏损惨重的情况下，显得极不合理。“以前汤姆逊在欧洲拥有一个十分完善的销售网络，这个网络很庞大，人员多，成本高，服务覆盖面广。但从目前的情况来看，在以平板产品为主的经营形势下，我们很难维持现在的系统。”李东生决定对原来的系统进行手术，改到一个集中供货的业务模式上去。“新的业务模式最核心的一点就是精简业务流程。TCL—汤姆逊公司将直接从中国总部操纵分别位于中国、泰国、波兰、法国里昂热（代工）的工厂，在成立一家公司，以作为交易点，工厂都和公司结算，打包后直接跟商家交易，由中国总部给工厂发出指令，货可以直接发到商家指定的仓库。而物流、仓储、维修则直接外包给商家。另外，在巴黎和波兰设两个办事处，不直接进行交易，只负责产品的推广等市场活动，保留比较小的对客户市场服务的团队。”重组以后，欧洲业务变得可控了。原来6个月做一次计划，现在成了6天做一次。

3.2 9亿元裁员成本

对系统动了手术之后，业务模式简洁明快多了。李东生认为欧洲未来只有消费电子产品的市场，它不会有上游，更不会生产整机，那么保留太多的人就没有什么意义了。TCL—汤姆逊公司需要裁撤冗员。法国的Tim Thom工业设计团队被全部保留下来，结构设计部门只留下了几个核心人员：研发部门、销售部门则需要展开一系列的清理。2006年年中，一封来自中国惠州的信寄到了法国最高领导人的手上。这封信是李东生写的，这是一封求助信，也是投诉信。信中反映的问题很快有了反馈。法国劳动部以及工业部不久后在同一天里约见了李东生。

2006年8月的这次约见，让李东生下定决心向欧洲公司动手。他的顾问公司开出了三种方案，以及所需要付出的代价：持续经营，1。7亿欧元；协商重组，9000万欧元；破产重组，4000万欧元。持续经营风险大，破产重组成本最低，而协商重组最难操作，众所周知，欧洲裁员程序复杂烦琐，而补偿标准更是世界最高。按照欧洲相关法律规定，经济补偿的最低数额是月薪的10%乘以工作年限。但是根据法国的法律规定，一些企业的集体合同中，可以约定比数额高得多的解雇赔偿。被解聘员工在得到赔偿金之后，如果对解聘提出质疑，还可以到法庭上诉，赢了官司就还可拿到更高的赔偿。另外，当地的劳工组织

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也有左右裁员方案的能力，如果他们不同意，方案最终难以实施。

2006年10月底，巴黎的冬天开始了。在巴黎郊区一栋5层小楼里工作的TCL—汤姆逊欧洲公司的员工寒意更浓。他们被告知，公司将退出欧洲彩电销售，转向贴牌生产，择机变卖资产及库存，450名员工将被解雇。TCL目前预计拿出4500万欧元给予补偿，平均下来大约每人100万人民币。但是能否顺利实施裁员方案，还需要跟员工、劳工组织以及部门谈判来决定，存在很多不确定性。时间越长，成本越高，加上要为整合后的公司注入运营资金，李东生预计这次欧洲重组要花掉9亿元人民币。他，最终选择了不放弃欧洲市场，不放弃社会责任的中间方案。

3.3 宣布退出欧洲业务

2006年10月31日，TCL集团发布欧洲业务重组公告，宣布终止TCL多媒体公司除OEM业务外所有电视机的销售和营销活动。“TCL—汤姆逊欧洲业务重组的现金需求预计为4500万欧元，主要用于支付员工的安置费用、其他若干保证费用或其他与终止服务相关的费用。该等费用的一部分将以汤姆逊集团根据谅解协议提供的资金偿付多媒体欧洲业务重组的净缺口2400万元，以及重组后TCL—汤姆逊欧洲业务所需要的运营资金，TCL多媒体将通过变现其欧洲的资产筹集及以内部资金支付。”

TCL多媒体终于宣布退出欧洲业务。高盛等华尔街分析机构随即发表研究报告，认为该方案将降低其盈利风险，并将注意力集中于内地市场，对股价有正面支撑作用。13家主流分析机构中有5家对TCL多媒体的股票评级为“增加持有”、8家评级为“继续持有”。公告发布后的第一各复牌交易日，2006年11月1日，TCL多媒体股价由0．74港元涨至0．81港元，日涨幅达到8%。可见，对TCL的断腕之举，金融界和投资者普遍认为是利好消息。

遭遇之痛的TCL在调整：彩电方面，欧洲公司在裁员，收缩，资产变现；美国公司开始减亏；手机业务，2006年开始盈利。2006年9月，宣称自己在20年前就开始走国际化之路的老兵李东生，安静地坐在法国巴黎枫丹白露欧洲商学院，参加中欧工商管理学院的一个中国企业CEO培训课程。他在学习、思考，积累下一战的力量。

（案例使用说明字数：7100）

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TCL Group’s Alert on the road of multinational merger and

acquisition

SUN Feng –Yi TAN Jie-Wen

（Media Economics Center, Central university of Finance and Economics;

CCTV-Finance, Beijing 100081,China）

Abstract: In order to accelerate their internationalization processes, TCL group had begun the big operation of transnational mergers and acquisitions, only to hand over a mountain of \"tuition fees\". TCL merger and acquisition cases concentrated Chinese brands going overseas \"synthesis\" experiences and lessons learned in the process, these experiences and lessons learned form the a living textbook of Chinese

enterprises in the world, will always be people to read, regardless of the acquisition is in itself a success, or failure. Case in fact, there is a lot like TCL, this is exactly what we study its significance is.

Key words: TCL Group; Cross-border mergers and acquisitions; Thomson Corporation; internationalization

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