学习要点与要求
本章要点：（1）国际直接投资的区位决策，包括备选区位的FDI框架、商业便利化措施、经济决定因素、是否参与国际框架等；（2）国际直接投资的进入方式决策，包括新建投资和并购；（3）国际直接投资的股权参与模式决策，包括股权参与模式和非股权参与模式。
学习要求：通过对本章的学习，了解和掌握公司国际直接投资决策的内容和基本方法，深入理解国际直接投资的区位决策、进入方式决策和参与模式决策之间的关系，并能运用所学的知识简单分析公司在东道区位某项投资的决策过程。
国际直接投资决策是公司对外投资管理中的一个重要环节，也是投资活动成功的关键和前提。正确的投资决策是对投资区位选择、投资进入方式、股权比重安排等方面的统筹策划。本章主要介绍国际直接投资决策的内容及其形成过程，使学生通过本章学习，能够较为全面地了解和掌握国际直接投资决策的基本内容。
第一节 国际直接投资区位决策
根据邓宁的国际生产折衷理论（OLI），当下列三组决定因素同时存在时会发生国际直接投资（FDI）：1、公司的所有权特定优势（O）；2、东道国的区位优势（L）；3、相对投资者和受资者之间正常的市场交易，公司内部交易具有较大的商业利益（I）。
第一个和第三个条件FDI的企业特定决定因素。第二个条件是区位决定因素。如果只有第一个条件满足，企业将选择出口、许可证交易或出售专利的方式，如果第二、第三个条件也满足，FDI就成为优先选择的方式。在FDI发生的三个条件中，区位因素是东道国能够直接施加影响的唯一因素，因此可称为FDI的东道国决定因素。本节主要介绍国际直接投资的区位决策，即公司是如何选择投资区位的。一般而言，公司FDI区位决策的形成，主要考察备选投资区位的四项内容：一是东道国的FDI框架；二是商业便利化措施；三是经济决定因素；四是东道国参与国际框架。
表3－1 可选择的国际经济活动方式
经济活动方式 国际直接投资 出口贸易 技术转让、许可证 所有权优势 √ √ √ 内部化优势 √ √ × 东道国区位优势 √ × ×
一、东道国的FDI框架
东道国FDI框架是影响公司区位决策的最重要因素之一。一般而言，东道国FDI的核心由以下三方面组成：约束外国投资者进入和经营的规则和法规、给予外国投资者的待遇标准，以及它们在其中运作的市场的功能。这些的范围极广，有些完全禁止FDI进入，有些同等对待国内与国外企业，有些使外国企业享有超国民待遇。它们通常都为了满足各种目标——减少或增加FDI，影响FDI的产业结构或地理分布，鼓励对经济有
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特殊贡献的因素和影响取得这些因素的方式。为达到这些目标，FDI经常与影响投资者决策的其它同时使用。
（一）私有化
私有化涉及到向国家购买企业，这是并购的一种特例。私有化包括两个方面：FDI与竞争。如果私有化欢迎外国投资者，公司在进行区位决策时就会将东道区位的私有化置于重要地位。在自然垄断或接近自然垄断的行业中，如果实行私有化的公司出售给国内或国外投资者，这仅仅意味着垄断从国家转到私人机构手中，这时竞争就变得至关重要。
（二）自由化
20世纪80年代中期以来，FDI框架的自由化已经成为FDI变化的主流。FDI自由化是包括以下内容的动态过程：
1、减轻或取消由于专门针对（因而也是歧视性的）外国投资者的（如进入壁垒和经营壁垒）以及由于对外国投资者实行歧视而给予或拒绝给予鼓励和补贴所导致的市场扭曲。
2、加强对外国投资者的某些积极的待遇标准（如国民待遇、最惠国待遇、公平和平等的待遇）。
3、加强市场监管以确保市场的正常运转（如竞争规则、信息披露和审慎监管）。
尽管前两个因素是FDI自由化的核心，但其总体效果在很大程度上依赖于对市场的有效监管。各国FDI自由化的为公司区位选择创造了广阔的空间，从而加速了FDI的流动，另一方面，收益率递减的过程又使自由化的FDI日益失去其作为FDI区位决定因素的效果。随着各国对FDI竞争的加剧，东道区位的自由化在公司区位决策中的重要程度趋于下降，它们越来越要求东道区位采取一些便利外国投资者商业交易的积极措施。
（三）宏观经济
宏观经济主要是货币和财政，包括那些影响税收和汇率的：
1、货币和财政决定经济稳定性的参数，如通货膨胀、外部平衡和预算平衡，从而影响各类投资。由于货币和财政决定东道国的利率，从而决定东道国的资本成分，因此它们是直接影响公司投资决策的决定因素之一，尽管由于公司一般有较多的融资来源选择，因而利率对FDI的影响比对国内投资小。
2、财政也决定一般的税率水平，包括公司税率和个人税率，从而影响FDI的流入。在其它条件相同的情况下，公司税率低的国家有更多的机会吸引FDI。个人税率则影响经理们对公司总部所在地点的选择和对外国职员的聘用。
3、汇率与经济的稳定性有关，它通过影响东道国的资产价格、转移利润的价值、外国子公司的出口竞争力而影响FDI的决策。
（四）宏观组织
宏观组织既影响经济活动的结构和组织，也影响资源配置的格局。包括以下内容： 1、首先是结构，它们影响制造业的部门结构（如关于夕阳工业和朝阳工业的）、经济活动的空间结构（如区域发展）、经济活动的职能结构（如R&D），而且通过所有权的类型和竞争强度影响经济活动的结构（如放松对服务业的管制）。
2、其次是决定要素市场运作的，如劳动力市场，也能对公司FDI区位决策产生积极或消极的影响。
3、最后是影响东道国生产性资源供给和质量的。这些不仅影响公司在备选东道区位投资的数量，而且还影响FDI的质量。因此，公司在进行FDI区位决策时会将东道国是否具有或准备制定增加人力资本供给和提高其质量的教育和卫生或者改
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善基础设施的纳入决策程序。
随着各国FDI变得越来越相似和接近，这些作为影响公司FDI区位决策的工具的价值正在减弱，而东道国的一系列（包括FDI）也日益由潜在的外国投资者来评价。这反过来又产生了以下几个后果：
第一，它会大幅度增加那些投资者认为有助于建立良好投资环境的；
第二，它更需要与FDI有关的有效性——这些欲有效则必须与其它一系列紧密结合；
第三，它导致一些超越传统的新领域的出现，如影响创造性资产的生产和使用的，而这些创造性资产正是公司日益追求的新型资源；
第四，它使人们认识到，一个有效的国家FDI框架需要对影响公司对外投资决策的因素，其中包括公司更广泛的公司战略予以全面的理解，而且也需要对影响投资的经济因素长期加以改进。
二、商业便利化措施
前面介绍的FDI框架，包括了减少FDI进入的壁垒，改善对外国投资者的待遇标准和保证市场的正常运转——这一框架为所有的投资者建立了一个水平大体一致的竞技场所，使他们都能够采取行动。由于各国FDI框架趋于一致，公司进行FDI区位决策时，更多地考虑东道区位FDI框架之外的其它许多辅助的积极措施——这些积极措施有利于外国投资者在东道国的商务活动。包括：促进投资的努力、向外国投资者提供种种激励、减少在东道国从事商业活动的“紊乱成本”（如减少或消除，提高行政管理的效率）、提供有利于提高外派人员生活质量的种种舒适条件等。
（一）投资促进
投资促进首先是要改变本国在外国投资者心目中的形象问题，即公司首先必须确信备选东道区位对FDI是友好的。许多发展中国家和转型国家都面临类似问题，因此他们在进行自由化的同时，越来越多地由新建立的或由原来的监管机构转变过来的投资促进机构实施各种投资促进计划。因而，各国投资促进计划的实施，逐渐成为公司影响FDI区位决策的重要因素之一。
随着时间的推移，投资促进活动变得越来越重要。已经改变FDI的、希望重新得到投资者关注的以及对投资者没有吸引力或不被注意的国家都开始借助于投资促进活动。投资促进活动可以缩减投资者对正在出现的投资机会的反应时滞或帮助投资者（尤其是中小企业）发现他们自己尚未发现的新机会。这些促进活动也可以缩短东道国与母国的心理距离，例如，由于缺乏了解加上对消极后果的担心，投资者往往偏爱他们熟悉的地方。这种缺乏了解因语言、文化、政治制度、教育水平、发展水平的差异而变得更加严重，以至在东道国和母国之间产生了心理距离。投资促进行为有助于缩减这种距离。
自由化作用的减弱使得东道国“希望做更多的事情”去影响公司FDI区位决策。因而，实施投资促进计划的国家，包括发达国家、发展中国家和转型国家，已经急剧增多。20世纪90年代末以后，投资促进活动主要采取目标促进型，包括两种类型：一是瞄准那些可能对投资促进努力做出反应，并且在某个东道国投资，特别是在一些从东道国的观点来看特别合意的活动中投资的公司；二是针对本区位的比较优势，分析区位吸引FDI的类型，促进那些适合本区位投资环境的FDI前来投资，因为任何一个区位不可能对所有行业和项目的投资具有完全相同的吸引力，目标促进是明确区位定位，发挥比较优势。
投资促进活动的另一个日益重要的组成部分是投资便利服务，包括引导、加快审批过程和帮助获得所有需要的批准，这些服务常常导致建立“一站式服务机构”。在全球吸引FDI
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竞争的压力下，投资便利服务已经扩展到投资后服务，即向已开业的外国子公司提供与日常经营业务有关的服务。
（二）投资激励 投资激励是（或按照的指令）给特定企业或特定类型企业提供可计量的经济好处，目的在于鼓励它们按照某种方式运作。投资激励包括各种提高特定FDI项目的收益率，或者降低（或重新调整）该项目的成本或风险的措施。但不包括更为广泛的非歧视性，如关于物质和商业基础设施的供给，有关FDI的一般法律制度，对业务活动的一般管制制度和财政制度，利润的自由汇出以及给予国民待遇等等。尽管这些肯定对公司的区位决策有影响，但它们本身不是FDI激励。投资激励主要包括：
1、财政激励，如减少公司所得税率、给定投资和再投资补贴、实行税收延付、允许加速折旧、免征进口关税。
2、金融激励，如补贴、补贴性贷款、股权参与、优惠利率的担保。 3、市场特惠，如给予垄断的权利、防止进口竞争、封闭市场以防止进一步进入以及特惠的合约。
4、其他激励，如外汇优惠待遇和给予补贴的专用基础设施和服务。
采用投资激励来吸引FDI，引导外资进入期望的产业部门、活动或地区，或者影响投资的特征（如在寻求技术密集型投资时），这自然会进入公司FDI区位决策的程序。目前，大多数投资激励对国内和国外投资者都一视同仁，但有时只有外国投资者才能享受某些激励措施的好处（当特别的激励仅给予大型项目或特定的外国投资者，或涉及到只有外国投资者才能提供的先进技术时）。20世纪80年代中期以来，随着FDI日益增长和贸易壁垒的减少，提供给外国投资者的激励的范围和提供激励的国家都已大幅度增加。此外，在许多国家，为了吸引FDI，地区甚至是地方当局在投资激励方面的竞争也日益加强。投资激励的目标也变得日益变得集中，并且有时候要视投资者已达到的某些条件而定。
一般而言，发达国家使用的金融激励比财政激励多，其部分原因是财政激励没有灵活性，而且采取财政激励需要经过复杂的议会批准程序。而在发展中国家情况正好相反，这可能是因为这些国家缺乏提供金融激励所必需的资源。迄今为止，市场激励措施已经发挥了重要的作用，尽管在越来越多的国家中，市场改革和引进竞争缩小了这些鼓励的范围。
尽管有投资激励的竞争，但大量证据表明在公司的区位决策中，相对于其它区位优势，如市场规模和增长、生产成本、技术水平、适宜的基础设施、经济稳定以及一般管制框架的质量等，激励是一个相对不重要的因素。许多公司报告说激励因素甚至经常不予考虑，而且认为投资激励只不过使已有吸引力的国家更具吸引力而已，投资决策的制订主要是依据与投入、生产成本和市场有关的经济的和长期的战略考虑。外国投资者更具其战略，可能对不同的激励有不同的反应。许多对激励偏好的研究发现，以出口为导向寻求廉价劳动力的投资者对财政激励的评价比对市场保护或其它激励高。另一方面，寻求市场的投资者对市场保护的评价比财政激励高。至于地区性激励措施、金融激励措施，尤其是补贴，其对投资者决策的影响看来比财政激励大。最近几年，为使外国投资者转移先进技术和吸引R&D设施，有关国家提供了广泛的激励措施（包括减免税收、对基础设施和土地提供补贴、建立同业区等）。也通过创造市场（如国防支出和采购）和建立研究基金来进行干预。
必须注意的是，商业便利化措施，包括投资促进和投资激励，作为影响公司FDI区位选择决策的因素仅仅起着辅助的作用，很少能成为决定性因素。如果东道国没有一些基本的经济决定因素，或者投资环境的其他部分不能令人满意，则任何投资促进努力和激励都不能帮助改过吸引大量的FDI。
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三、经济决定因素
影响公司FDI区位选择的经济决定因素分为三类，每类都反映了公司在国外投资的主要动机：寻求资源、寻求市场和寻求效率。本部分评介公司FDI区位决策中的东道国经济决定因素。
（一）传统经济决定因素
传统经济决定因素主要是相对于公司成长阶段及发展战略演变而言的，其它经济决定因素则主要与公司FDI的类型有关。传统经济决定因素包括自然资源、国内市场以及其它传统的决策因素。
1、自然资源 历史上，决定FDI区位选择的最重要的东道国因素是自然资源的可获得性。20世纪60、70年代以来，自然资源作为东道国FDI的决定因素的重要性相对下降，主要是因为初级产品在世界产出中的重要性下降，此外在公司层次和国家层次上的环境重构也构成了这种重要性下降的原因之一。环境重构反映了发展中东道国和寻求资源型公司之间关系的变化，其特点是在许多发展中国家出现了大的本地企业。虽然自然资源的重要性相对下降，但它仍是FDI的一种决定因素，并且继续为资源丰富的国家吸引投资提供重要的可能性。
2、国内市场
公司国际直接投资需要通过进入国外新市场和/或增加现有的市场份额，从而提高和/或保持竞争优势。因此，东道国的市场规模对FDI的区位决策具有重要影响。大市场能容纳较多的国内和国外公司（对非贸易的服务业尤其重要），而且能帮助企业生产可贸易产品以获得规模经济和范围经济。传统上，市场规模和增长作为FDI的决定因素与制造业的国内市场有关，这些市场由于高关税或配额而免受国际竞争，这就引发了绕开关税壁垒的FDI。国内市场对许多服务业公司也很重要，但主要原因不是关税存在，而是因为大多数服务业是非贸易性的，因而进入国外市场的唯一方式就是在国外建立子公司。理论上，这会使市场规模及其增长成为服务业FDI的强有力的东道国决定因素。但与服务业本身的规模相比，这种投资的规模还很小，这主要是因为在发达国家和发展中国家都有性的FDI框架。例如，基础设施服务一般都由垄断；诸如银行业和保险业等金融服务业对外资的进入很严。
3、其它传统决定因素
除了自然资源和国内市场外，还有其它区位特定的FDI的经济决定因素，它们反映了公司的其它投资动机。廉价的、在很大程度上不可流动的非熟练劳动力的供给就是其中最重要的因素。这对那些追求提高劳动密集型最终产品生产率的公司或所生产的最终产品的某一阶段密集使用非熟练劳动力，并且在地理上可以和其它阶段分开的公司来说更是如此。在此意义上的供给不仅意味着劳动力丰富，而且意味着相对于生产率是低成本的。
（二）创造性资产
由于经济全球化进程加快，技术进步、市场开放、FDI和技术流动以及由此产生的竞争压力，导致公司追求其资源、市场和效率目标的战略重新调整，因而重新定义了公司FDI决策中的东道国区位决定因素。在经济全球化背景下，公司所做出的战略反应是获取区位资产——以及公司最有效率的组织——成为公司增强竞争力战略的重要组成部分，所以公司进行增强竞争力的FDI时，不仅追求降低成本和扩大市场份额，而且还希望获取技术和创新能力。20世纪后期以来，随着全球经济竞争的加剧，公司日益注重其核心竞争力的培养、维持和动态发展，因此，作为竞争优势的最重要的工具之一，技术和持续创新的能力已经成为公司想要在东道区位获取的关键性的创造性资产。在许多产业中，在包括像销售这类服务和过程的产品的技术改进已经成为竞争的关键，这反过来又突出了获得创造性资产，即获得能提供竞争优势的资产的重要性。
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创造性资产可以是像金融资产存量和像通讯设施和销售网络等物质资产那样的有形资产，也可以是无形资产。无形资产有很多种，除了包括信息存量、商标、商誉和智能外，还包括技能、态度（如对财富创造和商业文化的态度）、才能（技术、创新、管理和学习才能）、能力（如富有效率地组织提供收益的资产）、关系（如个人之间的相互关系或的联系等）。这些资产体现在个人和公司之中，并且有时会由于公司和经营活动的聚集而得到加强。与自然资源相比，东道国可以创造这些新型的资源，而且也能对此施加影响。结果是没有自然资源的国家通过创造公司所需要的资产，仍能吸引FDI。公司为增强其核心竞争力优势，往往将FDI作为获取创造性资产的一种主要手段，因此，备选东道区位能否获得创造性资产，成为公司FDI区位决策的一个重要考量。
（三）聚集经济 所谓聚集经济，是指一种空间上的外部规模经济。公司的区位决策必须考量备选东道区位各种因素，即区位定位必须使其能够发挥其内部技术经济规模效益，这就要以周围众多的与之相联系的企业的存在为前提条件，这些企业为其提供各种要素投入、公共设施、交通运输、产业服务等。换言之，在FDI区位定位的空间点上，必须有众多企业在局部空间范围的聚集，既为其提供业务活动的便利性，又有大量高质量的本地配套企业为其生产提供各种配套服务。
在知识密集型产业中寻求创造性资产的公司可能受一国国内或一个地区内部的相关活动或专业化辅助服务的空间集群所吸引。虽然较早时期的集群，如瑞士的钟表业等主要是由本国国民经营，但诸如科技园、R&D联合体和服务中心等新集群的特征则是公司经常作为领先公司而实施强有力的参与。这是因为新集群更适于形成外部经济，如知识创造和那些未经规范的知识的交流、互动式学习和面对面的交谈等，从而有助于提高参与公司的竞争优势。为了从这些外部性中受益，公司必须设在这些集群所在地。一旦公司设立下来，它们不仅能从中受益，而且有助于这些集群的进一步发展。
四、国际框架
在各国努力吸引FDI和影响FDI质量的过程中，它们日益签订旨在解决广泛争议的国际协定。备选东道区位是否加入或签订这些协定，可能成为公司FDI区位决策程序中的考量之一。本部分讨论现有的或可能达成的协定中在多大程度上对FDI区位决定因素造成实际影响。
（一）双边投资协定
为了促进协定双方之间的投资，最初发达国家与发展中国家之间开始签订双边投资协定。随后，发达国家之间、发达国家与转型国家之间、发展中国家与转型国家之间、发展中国家之间也签订了越来越多的双边投资协定。
通过帮助改善投资环境，双边投资协定对东道国的FDI框架产生一些影响。特别是通过提高双方贸易保护的标准和外国投资者的待遇，以及建立争端解决机制，双边投资协定确实对FDI框架产生了一定的影响。在此意义上，它们有助于减少公司在签约国投资的风险，因此双边投资协定可能影响公司FDI区位决策。但双边投资协定没有改变FDI区位选择的经济决定因素，也很少规定应采取积极的投资促进措施。因此，公司很少将备选东道区位签订与其FDI框架有关的双边投资协定作为FDI区位决策的决定性因素。UNCTAD一项对FDI总流量和存量与双边投资协定的数量和其它经济变量之间的关系的研究表明，作为FDI的决定因素，市场规模和增长、汇率和国家风险等变量比双边投资协定更重要。双边投资协定在影响FDI流量和解释不同国家之间FDI规模的差异时，至多起着不重要的和次要的作用。
但这并不意味着双边投资协定不支持现有的投资水平或防止其下降，上面提及的分析注
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重于双边投资协定对FDI增长的影响。有证据表明，外国投资者鼓励母国与他们已有FDI的东道国签订双边投资协定。而且双边投资协定作为中小企业的小型项目的保护手段可能是很重要的，即使这些项目涉及的投资额很小，以至不能影响在上述分析中所调查的东道国总的或双边的流量。
（二）区域一体化框架
区域一体化框架（RIFs）对公司FDI区位决策的影响取决于多种因素。一体化的范围和深度决定了协调的程度，并且随一体化类型的不同而变化。一种极端的情况是初级的RIF，即仅在成员国之间进行关税减让并对非成员国征收统一的对外关税，这种RIF对公司FDI区位决策的影响是通过对竞争者的贸易或战略反应（静态效应）和增长（动态效应）来实现的。一个同时还允许资本（包括FDI）流动的较深层次的RIF对公司投资决策的影响超过了单纯的贸易自由化或经济增长所导致的影响。一个允许劳动力和资本自由流动的RIF也会影响到FDI的区位决策。如果公司国际直接投资所寻求的资源是非熟练劳动力，这种RIF也许会减少对资源寻求型FDI的需要；如果FDI所寻求的资源是熟练劳动力，它也许会减少对战略资产寻求型FDI的需要。
一般说来，当一个地区的一体化程度由于区域一体化框架而提高时，RIF对公司FDI区位决策的影响可以通过更多的渠道起作用。此外，当区域内的FDI管制框架越来越协调时，公司在决定其投资区位时更加注重经济因素。商业便利化措施的重要性也凸现出来，不过其重要程度要低一些。RIF的可靠性，即RIF条款能在多大程度上得到实际履行是决定RIF影响FDI区位决策的另一个因素。第三个因素是成员国以前的相互依存度，如贸易和FDI壁垒的水平，那些已经建立了密切联系的国家，RIF对FDI区位决策的主要影响取决于它如何消除各国国内方面的分歧，就这一点而言，RIF也能对东道国有关FDI的框架产生直接影响。
综上所述，即便RIF对整个地区的FDI区位决策具有积极的影响，但并非所有成员国都获得同样的好处。对一些国家而言，RIF的成员国地位能加强其区位优势；对一些小国而言，其国内市场规模不再是阻碍市场寻求型外国投资者进入的因素，因为他们已经获得进入地区市场的途径，而不仅仅限于东道国市场。同样，大国国内市场的规模也不再那么具有吸引力了，其作为东道国谈判筹码的作用也不如以前。于是，单个成员国所特有的经济因素或者当地商业便利化措施变得重要起来。
（三）多边投资框架
最近几年，有关国际多边投资框架的讨论增多了，这种背景引发的问题之一是，一个可能出现的多边投资框架（MFI）会在多大程度上影响公司的FDI区位决策，特别是导致世界范围内更多的FDI流动。多边投资框架也许会影响商业便利化措施的某些方面（如投资激励），也许不会引起FDI的主要经济决定因素的直接和明显变化。事实上，通过使各国的FDI尽可能地趋于一致，多边投资框架会使经济决定因素（和商业便利化措施）在决定FDI流量方面的重要性凸现出来。
多边投资框架将改善使FDI得以进行的环境，在某种程度上，它将给投资者提供更大的安全，以及投资和规则方面更大的稳定性、可预见性和更高的透明度。这些又可能刺激更多的FDI流动及其重新分布，特别刺激FDI流向那些投资环境最新对多边投资框架做出反应的国家。不过，由于多边投资框架仅仅是个设想而不是事实，其将对现实的FDI流动的数量、质量和格局产生多大影响是难以预料的，因为这不像在双边投资协定情况下那样，一个能动的框架的作用使得其它决定因素，特别是经济决定因素可以表现其影响。
第二节 国际直接投资进入方式决策
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公司国际直接投资主要以三种方式进入东道国：新建投资（Greenfield investment）、置换投资（Brownfield investment）和并购（Cross-border M&A）。
1、新建投资，是指公司在东道国注册一家新公司，建立新的投资设施进行生产和经营。
2、并购，是指公司通过兼并（Merger）或收购（Acquisition）东道国本地企业而进行国际直接投资。
3、置换投资，是指介于新建投资和并购之间的一种混合形式，类似于新建投资项目的收购，即外国投资者收购企业后，替换掉几乎全部厂房、设备、劳动力和生产线（Meyer and Estrin，1998）。
一般而言，公司在发展中东道国主要以新建投资进入，在发达国家主要以并购方式进入，而在转型国家主要以置换投资方式进入。进入方式的不同，与东道国特定的、制度、市场以及社会文化因素有关。OLI范式解释了公司进行国际直接投资的原因，但没有解释会以何种方式进行FDI。本节主要分析公司在投资区位已经确定的情况下，如何选择FDI进入东道国的方式，即以新建投资还是并购进入。
一、并购的类型及理论解释 并购在国际上通常被称为“Cross-border Mergers & Acquisitions”，简称“Cross-border M&A”。这个术语中包含两个概念：一是“Merger”，即兼并或合并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并；一是“Acquisition”，即收购或收买，指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制定位的交易行为。兼并与收购这二者合在一起使用，简称“并购”，并购行为跨越国界进行，即为“并购”。
（一）并购的界定
根据UNCTAD《世界投资报告》的界定，并购可以是少数股权收购（外国企业拥有被收购企业投票权股份的10％－49％），多数股权收购（50％－99％）或全额收购（外国企业拥有100％的投票权）。收购的股权少于10％则构成证券投资，证券投资通常与纯粹的金融投资相联系，不在本章范围之内。有关并购的数据显示，收购占其中绝大部分。合并或兼并仅占并购的不到3％。实际上，即使是被认为相对平等的合作者之间的合并，其中绝大多数也是涉及到由一家公司控制另一家公司的收购，所以实际意义上的“并购”基本上意味着“收购”。在发展中国家，由外国企业进行的收购约有1/3是少数股权收购（10％－49％），相比之下，发达国家此类收购不到1/5。外国企业股权比重的差异在很大程度上反映了管制的性质和公司战略。
表3－2 并购的一般形态 并购 兼并 （当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一个新实体或合并为一家现有的企业） 收购 （收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份，即10％以上股权） 全部收购：100％ 多数股权收购：50－99％ 合并（平等合并） 法定合并﹡（只有一家公司继续存在，成为一家新成立的公司，承担不再是法人实体的另一家公司的全部债务和股权） 收购国外子公司 （已被收购者拥有的国外子公司增资。全部或部分收购国外子公司的股份） 收购当地8
收购当地私营企业 私有化（收购公有企业）
少数股权收购：10－49％ 种方式可以同样看待。 资料来源：UNCTAD.
企业 收购国有化企业（暂时国有化的企业） ﹡ 法定合并和全部收购的关键区别在于，前者建立一家新的法人实体，后者则不然。但在别的场合，这两
（二）并购的类型
经济学和管理学将并购分为多种类型，从功能上可以分类为： 1、水平并购（Horizontal），又称为横向并购，是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购行为。出现此类并购的典型行业有制药、汽车、石油，并越来越多地包括一些服务业。
2、垂直并购（Vertical），又称为纵向并购，是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间发生的并购行为，是一种供货商与顾客之间的并购。垂直并购又分为前向并购和后向并购两种形式。前向并购是指生产原料或生产投入品的企业通过并购进而向经营第二加工程序的业务扩展，或者一般制造业通过并购进而向经营流通领域等业务扩展；后向并购是指装配或制造企业通过并购向零部件或原材料生产等业务扩展。
3、混合并购（Conglomerate），是指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。包含两种涵义：一是指水平并购与垂直并购相结合的企业并购，二是指两个或两个以上相互间没有上下游关系和技术经济关系的企业间的并购。此类并购是为寻求分散风险和深化范围经济，因此，混合并购可以按其行为动机再细分为三类：一是产品扩张型并购；二是市场扩张型并购；三是纯混合型并购。
并购的其他分类法，主要与管理学有关，例如：根据并购企业对目标企业进行并购的态度可分为善意并购和恶意并购，前者指目标企业的董事会同意进行交易（这并不排除目标企业的管理层最初可能会反对进行交易），后者指违背目标企业的意愿进行的，即目标企业的董事会拒绝收购或合并的报价；根据并购程序可分为协议转让模式和标购模式；根据并购后的法律状态可分为新设法人型、吸收合并型和控股型；根据其他一些分类法可分为杠杆收购、管理层收购和策略联盟等等。此外，并购最初可能是由短期金融收益，而不是由诸如寻求效率等战略和经济动机推动的，典型的例子包括收购企业和风险投资公司收购其他企业。以上类型的并购都不在本课题的研究范围之内。
（三）OLI范式与并购
为什么公司在进行国际直接投资时越来越多地采取并购的进入方式？尽管并购成为当今FDI最重要的进入方式之一，但现有的公司理论文献却只能部分地解释这种现象。公司研究领域内最著名的国际生产折衷范式（OLI）也没有区分FDI的不同进入方式，并且该范式主要是基于新建投资而不是并购提出来的。
并购及其特征要求对传统分析方法加以改进。并购使投资者能够更快地获得所有权优势或提供新的所有权优势，这个事实部分说明了在当前的国际竞争环境下并购被越来越多使用的原因。内部化因素也是不同的，其原因在于，特别是在相似企业之间的并购中存在着联合内部化。此外，传统OLI范式并不考虑非经济因素，如管理者个人的动机或在战略互相依赖情况下的公司反应。因此，传统的OLI范式对区位因素的分析并不特别适用于分析公司之间的巨型兼并/合并，这种巨型兼并/合并不仅汇总了公司的所有权优势，而且也汇总了这些公司世界范围生产网络的全球区位优势（见表3－2）。这一框架可以用于分析领先企业对实力较弱企业的收购，以及发达国家向发展中国家或转型国家的FDI流动。
表3－3 OLI范式与并购
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类型 横向并购 纵向并购 混合并购 所有权优势 区位优势 内部化优势 兼双方都拥有规模、协同、财务、两家TNCs合并其全双方都通过内部化联合并 效率和市场势力方面互补的O球生产体系时，与标优势寻求获得规模经济。 优势。 准的区位因素无关。 收收购方倾向于比被收购方有更购 强的O优势，或是寻求特定的新O优势（技术、联系等）。 兼双方在生产链的不同工序中具并 有互补的O优势。 如新建投资，不同的如同新建投资，收购企业是许多L优势内含通过内部化加强其竞争在被收购的企业中。 位置。 同新建投资，但也能看到类似于横向兼并的特征。 双方寻求获得安全、信息、财务或市场优势，降低交易成本。 同横向收购 合并企业双方寻求更大的资本基础或范围经济，而不是内部化它们的O资产来降低交易成本。 收购方寻求多样化或范围经济，但不是OLI意义上的内部化。 收收购企业有较强的财务或管理同横向收购。 购 基础，能够收购纵向关联企业。 双方在不相关领域都具有O优兼势，或许有范围经济，但无技并 术互补。合并可能仅仅获得融资渠道，而不是O优势。 收收购方有较强的财务或管理资购 源，但无O优势。 主要是市场规模、增长或资本增值的前景，不是OLI意义上的区位优势。 主要是市场规模、增长和资本增值的预期，无区位优势。
二、并购与新建投资的比较
新建投资与购并是公司国际直接投资的两种可相互替代的进入方式，各有其特点，选择何种实现途径主要取决于公司国际直接投资的直接目标。
（一）与购并相比，新建投资的特点
1、有利于选择符合公司全球战略目标的生产规模和投资区位 具有全球战略目标并逐步实施该项战略目标，是公司区别于一般国内企业的重要特征之一。公司以国际市场为舞台，在全世界范围内配置资源，将自身的垄断优势、内部化优势与特定东道国的区位优势相结合，最终目标是实现整体利润的最大化。国际直接投资是公司全球战略目标的主要实现途径。选择新建投资方式发展国际直接投资，有利于公司根据其全球战略目标的需要，准确地确定生产规模和投资区位，而选择购并方式则可能因难以寻找到生产规模和投资区位均符合公司意愿的目标企业而无法实现。
2、投资费用较低
一般来讲，在形成同等生产规模的条件下，新建投资比购并的费用相对较低。在近年的购并中，被购并的企业大都是具有较强竞争力的企业，交易价格一般高于新建同等规模企业的投资。购并必须更多地依赖于外部市场，投资企业必须通过东道国的证券市场或与被购并企业谈判来完成投资过程，被购并企业有可能待价而沽。特别是在恶意购并中，购并者大都要付出昂贵的代价。除直接支付的费用外，购并中的购并者还要支付一些间接费用，如对被购并企业现有资产的整合、缩减现有雇员和处理对外债权债务等。在新建投资中，所有这些间接费用均不存在。
3、易于获得东道国和社会支持 新建投资直接形成新的生产能力，因而受到东道国和社会各界的普遍欢迎。购并则并不形成新的生产能力，只是将被购并企业的所有权由东道国投资者手中转移到外国投资者手中。许多东道国的和社会各界忧虑，以购并方式进入的外国投资有可能导致减少就业机会和形成以外资企业为主导的垄断市场结构。特别是一些发展中国家将外国
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公司对本国企业的大量购并视为侵蚀国家主权。许多发达国家对外国公司以购并方式大规模进入本国市场也表现出同样的忧虑。一般来讲，选择新建投资方式比购并方式易于获得东道国和社会各界的支持。
4、新建投资是发展中国家参与国际直接投资的主要方式 长期以来，发展中国家参与国际直接投资的主要方式是新建投资，在今后相当长一段时期内亦将仍是如此。从根本上讲，这是由发展中国家经济发展水平较低这一现实决定的。就国际直接投资而言，发展中国家企业的所有权优势弱，难以形成购并的优势；就引进外国直接投资而言，发展中国家区位优势弱或缺乏被购并的目标企业，难以通过购并的方式大规模引进外国直接投资。
（二）与新建投资相比，购并的特点 1、可迅速进入东道国市场
与新建投资相比，购并最大的优点是无需建设期，进入东道国市场的速度较快。20世纪90年代以来，随着世界经济一体化进程的加快，许多国家实行更为开放的对外经济，相继开放了一些传统上外国直接投资进入的行业（如通讯业、航空运输业、金融保险业、商业零售业和基础设施等），成为促进购并大发展的重要外部因素。实现全球发展战略目标、迅速扩大生产规模和市场份额是促进公司选择购并实现途径的重要内部因素。市场竞争的加剧和产品生命周期的缩短，使得公司必须对市场变化做出迅速反应。公司紧随竞争对手而进行的“防御性投资”也多采用购并的进入方式。20世纪90年代以来购并的重要特点之一是交易额巨大，金额高达数百亿美元的交易屡见不鲜，远高于许多国家国际直接投资的流入量或流出量。如英国沃达丰集团于1999年斥资603亿美元购并了美国空中通讯公司。如此巨额的投资若通过新建投资进入方式来实现，则其建设期可能要长达数年、十几年甚至更长。
2、协同效应理论
由维斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司并购对整个社会来说是有益的，主要体现在通过协同效应改进效率方面。所谓协同效应，是指两个公司并购后，企业总体效应大于并购前两个公司独自经营的效应之和，即通常所称的“2＋2＝5”。如果是水平并购，2＋2＝5主要体现在管理协同效应、营运协同效应、财务协同效应、多样化经营理论以及价值低估理论等方面。
协同的性质可以是静态的（如在某一时点上降低成本或增加收入），或动态的（如加强创新）。静态协同的例子包括：管理资源的综合利用、营销和分销网络协同、采购协同、规模经济、避免重复生产和研发等其他活动。动态协同可能涉及到互补性资源和技能的配合，以提高企业的创新能力，从而对销售额、市场份额和利润产生长期的积极影响。对于诸如汽车和国防等竞争压力加强、价格下降和生产能力过剩的行业，追求静态协同效应具有重要意义。与此同时，在技术变化迅速的行业和由创新驱动的行业，如信息技术和制药业，动态协同的作用可能是至关重要的。由于公司能够将其生产经营活动置于拥有适当区位优势组合的地点，其通过并购追求协同效应以改善公司绩效的范围可以特别大。
就垂直并购而言，交易费用理论和技术经济性理论有着较好的解释力，而对混合并购的理论解释主要是资源利用理论和多角化经营理论，这些解释并购的理论范式，或广义或狭义，都没有脱离协同效应理论的基本原理。
3、速度与获得战略性资产
要解释公司为什么愿意通过并购而不是内部扩张来增长，有两个因素特别重要：速度与获得所有权资产。当企业在国内扩张时，并购通常是达到预期目标的迅捷途径。例如，如果进入市场的时机至关重要，那么收购一家拥有现成分销体系的企业要比在当地建立新的分销渠道与销售组织更为有利。对于进入某个市场或某个新技术领域较迟的企业来说，并购
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提供了一种迅速赶上的途径。竞争的加剧和产品生命周期的缩短，使得企业对于商机做出迅速反应的必要性增强了，而抢在竞争对手采取行动之前则更为可取。
收购或与一家现有的企业合并，而不是选择内部增长的第二个主要动机是寻求战略资产，如R&D或技术诀窍、专利、商标、当地特许权或许可权以及供应与分销网络等等。战略性资产是企业生存和长远发展具有战略意义的资源，这些资产作为企业拥有的最重要的所有权优势，一般难以在外部市场获得，而内部开发形成又需要较长的时间，所以能够立即获得这些所有权资产非常重要。通过购并，公司能够在极短的时间内获得被购并企业的战略性资产，无论是对于促进本企业的静态优势，即在某个时点上企业获得收入的资源和能力；还是对于加强企业的动态优势，即随着时间推移企业维持和增强其所有权优势，都具有重要意义。
4、寻求新市场和市场优势、迅速扩大产品种类 寻求新市场和市场优势是企业长期关注的目标。通过并购，企业可以迅速获得新的市场机会，在不增加行业生产能力的情况下达到临界规模。特别是在具有寡占特征的市场，追求市场力量和市场支配地位成为并购的推动力量。在水平并购的情况下，其动机可能就是寻求寡占地位。此外，并购后所获得的市场控制为消除竞争提供了便利并加强了进入壁垒。
如果被购并企业与公司的产品种类差别很大时，购并必然可以迅速增加公司的产品种类，使之开拓新的经营领域。如美国电报电话公司（AT&T）在脱离电话业务后，通过购并途径一举进入电子计算机行业。该公司还购并了英国的Inmos半导体公司，使AT&T获得了具有电脑处理、记忆、通信功能的微晶片的生产技术设备和专门人才，进一步促进了AT&T开发新一代电脑的能力。
5、逃避投资国管制
某些特大型公司在投资国特定产品市场上处于垄断地位，投资国往往运用“反垄断法”等工具进行干扰。基于此，该公司通过购并的方式，将公司核心资产转移到国外被购并的企业，逃避投资国管制。
三、并购与新建投资方式决策
公司国际直接投资时是以新建投资还是并购方式进行，应以公司自身条件（内在因素）为基础，并结合全球经济发展趋势和竞争态势、东道国和母国因素（外部环境因素）进行综合考察。
（一）公司内在因素对进入方式决策的影响
从公司自身条件来看，企业拥有的资源、发展战略和经营战略、发展速度、经营经验等因素均具有重要影响。
1、企业资源
企业资源包括专利技术、产品、商标、管理技术和财务实力等，拥有这些资源的公司通常选择新建投资方式进行直接投资，因为这样可以节省交易费用、防止丧失垄断优势；反之，则选择并购方式。此外，由于现代技术研究需要巨额投入，同时技术生命周期趋于缩短，公司不得不相互进行技术合作乃至完全合并。另外，管理人员和技术人员缺乏的公司也倾向于采取并购方式，收购或兼并现有企业可以克服人力资源短缺的约束，有利于企业快速发展。
2、发展战略和经营战略
企业发展战略对投资方式选择的影响与市场结构有着密切的联系。例如，在寡占市场结构中，竞争对手对海外市场的任一投资行为都导致其它企业的连锁反应。至于具体投资方式还需视东道国有关产品市场结构而定。就经营战略而言，采取混合多元化经营战略的公司，为了使其产品多样化和经营地域多样化，往往采取并购方式，以便迅速进入目标市场，
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占取市场份额。同时，对于实行市场跟随战略的公司，采取收购方式可以迅速跟随领先者进入市场取得战略平衡。
3、发展速度
发展速度标示了企业的增长类型，对投资方式的影响主要表现在自身条件差异上。一般而言，发展速度快、成长率较高的新兴公司比老牌的、增长率缓慢的企业更倾向于选择并购方式。这是因为发展速度快的公司需要不断探索新的国际经营经验和缺乏管理及技术人员，加之新兴公司的信息、经验和人力资源等方面均要弱于老牌企业，因而以并购方式占取市场份额进行直接投资更为有利。
4、经营经验
国际化经营经验在投资方式选择中往往具有重要影响。经营经验较少的公司倾向于采取并购方式；反之，经营经验丰富的公司大多数倾向于采取新建投资的方式。
（二）外部环境因素对进入方式决策的影响 从外部环境因素来看，东道国的法律、经济发展水平及市场特点和母国因素等方面最为重要。
1、东道国的法律与FDI框架 相对于新建投资方式，多数国家对公司国际直接投资以并购方式进入本国持谨慎态度，有些国家对并购较多，有些国家甚至对此进行严格管制。一般而言，发展中国家都比较欢迎公司在本国创建新企业而不特别欢迎并购本国企业，因为新建投资意味着东道国资本存量的增加，能为东道国经济发展创造新的增长点，带来先进的技术和管理经验，增加当地就业机会，促进生产力的发展。而并购东道国现有企业，只是实现了资产产权的转移，并不增加东道国资本存量，因而不能完全具备新建投资方式所具有的所用。另外，发达国家一般也反对收购本国状态良好的企业，各国严格程度不同的反垄断法对并购行为也有制约作用。当然，对能带来资本、先进技术和管理经验的并购方式也会受到东道国不同程度的欢迎。
2、东道国经济发展水平 一般而言，公司在工业化程度较高的国家和地区倾向于采取并购方式，而在工业化程度较低的国家和地区则倾向于采取新建投资方式。这是因为，工业化程度高的国家和地区，其现有企业的管理体系、技术水平等符合公司发展要求的可能性比较大，有利于并购后迅速进入正常生产发展轨道。
3、东道国的市场特点
增长较快的目标市场，收购进入速度快，有利于抢占市场。竞争激励的市场，尤其是早先进入市场的竞争者已经确立了竞争优势，宜采取并购方式挤进目标市场；反之，则可以选择新建投资方式。
4、母国因素
公司的母国因素也是投资方式选择过程中不可忽视的重要方面。母国经济快速增长使该国的管理人员、技术人员缺乏，并购方式有利于节省较多的管理和技术资源的投入；反之则采取新建投资方式。当母国不利于企业发展时，如时间紧迫，则必须采取收购方式。
第三节 国际直接投资股权参与模式决策
公司在确定了国际直接投资的区位和进入方式之后，紧接着是对海外子公司的股权参与模式进行决策。股权参与模式也称为股权策略，其核心是：选择股权参与还是非股权参与？若是股权参与，则选择多大程度参股或参股模式如何？这种选择需要考虑许多因素，包
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括母公司的自身条件和总体经营战略，东道国的社会、政治、经济、法律环境。公司在其国际直接投资发展的不同时期和不同国家选择的参股形式也不尽相同。
一、公司FDI的股权参与和非股权参与模式 公司进行国际直接投资时，其类型主要有股权参与和非股权参与两种模式，由于这两类投资的途径不同，它们拥有海外子公司的所有权和控制权的程度也不同。
（一）股权参与模式 所谓股权参与，是指公司以资金形式投资国外，经营企业并对企业拥有所有权和控制权的投资。公司通过国际直接投资在国外建立生产性子公司的股权参与模式，就是在海外制造厂或其它形式的生产实体中选择拥有多大的所有权和实际控制权。目前，公司国际直接投资的股权参与模式有四种类型：
1、全部控股，即拥有海外子公司95％以上的股权； 2、多数控股，即拥有海外子公司51％－94％的股权； 3、对等控股，即合资双方各占50％的股权；
4、少数控股，即拥有海外子公司的股权在49％以下。 每个公司都有自己的股权参与策略。采取何种股权参与策略，是母公司最高决策层面临的关键性国际直接投资决策之一。一般而言，公司在其海外子公司占有股权的比例越高，对子公司的控制就越有效，从而可以运用母公司的控制力，将子公司的活动纳入其全球战略，使之服从于母公司的整体利益。但是，公司对海外企业的实际控制，并不必然地与形式上的合同安排的所有权格局相一致。即使股权少，仍可以通过选派经理和专业人员控制生产技术、销售渠道以及掌握资金的来源与运用等手段来施加干预。有的在投资合同中规定，公司享有少数否决权；有的在董事会名额分配上处于优势地位；有的则将企业经营管理权置于另外规定的经营合同之下。
（二）非股权参与模式 所谓非股权参与，是指公司不以持有股份为主要目的的国际直接投资方式，即公司与东道区位企业通过签订不涉及股权投资的各种合同，进行国际经济技术合作的方法，也称为合同参与模式。非股权参与模式也是公司进入与拓展海外市场的重要方式之一，包括技术授权、管理合同、生产合同、补偿贸易合同、交钥匙工程合同，以及提供或租赁工厂设备、分包合同、共同研究开发、专业化、合作销售、特许营销、共同投标和共同承担工程等等。其中常见的非股权参与模式主要有以下四种类型：
1、国际工程承包，指以适当的方式、按照一定的价格条件，承包某项海外工程建设项目的业务活动；
2、国际合作生产，指分处两个不同国家的企业，根据各自的优势进行专业化分工，各自生产不同零部件，然后在一方装配成制成品的国际经营活动；
3、国际管理合同，指公司与当地企业签订合同，将其先进的企业管理技术运用于当地企业的管理，收取管理提成费。
4、国际技术转让，指某公司将本公司持有的专有技术和技术秘诀的使用权让渡给海外企业的贸易形式。
在非股权参与模式下，公司并不持有在东道国企业的股份，而只是通过与东道国的企业建立某些业务关系来取得某种程度的实际控制权，实现本公司的经营目标。非股权参与模式是20世纪70年代公司对发展中国家国有化和外资逐步退出而采取的一种灵活措施，后逐渐成为公司广泛采用的经营方式。在非股权参与模式下，公司或明或暗地控制了当地企业。其控制可分为积极控制和消极控制两种，积极控制是指颁发许可证，将领许可证者纳入其全球经营网络中，如同外国投资者享有股份控制权一样；消极控制是指
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外国投资者将东道国的业务活动与其国际活动完全分离。因此，非股权投资模式的控制程度可大可小。
二、股权参与和非股权参与模式的比较 一般而言，公司国际直接投资的股权参与和非股权参与模式各有优势和劣势，公司通常采取最能实现其全球战略的参与模式，以获得相应程度的管理权和控制权，谋取最大利润。本部分比较股权参与和非股权参与模式各自的特点及优劣势。
（一）投资特点比较 1、股权性
股权参与模式投入有形的资金或物质资产，获取海外企业的部分或全部股权；非股权参与模式不直接投入有形的资金或物质资产，而以签订合约的方法，参与东道国企业的生产经营活动，是一种契约模式，具有非股权性。
2、期限性
股权参与模式的时间一般比较长，这里不仅指海外企业建成和投产的周期较长，而且指海外企业运营具有长期性，没有明确规定的终止期限；非股权参与模式由于受到契约关系的制约，资产运营的期限一般较短，通常随合同的履行完毕或到期而自然终止。
3、灵活性
股权参与相对于非股权参与模式，灵活性略差一些，企业形式主要有独资、合资、合作等，股权参与不容易退出，且退出时沉没成本较大；非股权参与模式形式多样，资产的运营也更具灵活性。
4、风险性
股权参与模式容易受到东道国环境、、市场等不确定性的影响，且退出壁垒较大，所以投资的风险性也较大；在非股权参与模式下，投资者选择的余地较大，不投入有形的资金或物质资产，退出壁垒较小，因而风险较小。
（二）优劣势比较 1、股权参与模式 顾名思义，股权参与模式的最大优势是进行股权参与，因而能够得到对目标国市场和生产经营活动的更大的管理权和控制权，决策效率较高，可以灵活地调整在东道国的投资及生产经营活动，以适应和满足其全球投资和营销战略。例如，缩短了生产和销售在时间和空间上的距离，减少了运输成本，能够及时获得市场信息反馈，更好地提供售后服务，保护商标、专利和专有技术等的秘密和有的使用，能跨越目标国所设置的各种贸易壁垒，获得东道国制定的各项优惠和激励措施，能向东道国政治、经济、文化和社会生活各个方面进行渗透等等。另一方面，股权参与模式在增强对海外企业的控制程度的同时，也必然使公司动用较多的资本，并由于在目标国卷入的深度和广度更强而具有较小的灵活性和较大的风险，如货币风险、市场风险和政治风险等，这些风险往往随着管理权和控制权的扩大而增大。公司要选择以股权参与模式进行国际直接投资，就必然要接受这些风险的考验。
2、非股权参与模式。公司采取非股权参与模式进行国际直接投资时，所具有的优势是：
（1）公司通过非股权经营方式，不用进行直接的货币资本和有形物质资源投资，可以减少风险；
（2）公司凭借其在生产、技术和管理上的优势和能力，通过转让技术、提供管理、服务、销售网络等，获取满意的利润，成本较低；
（3）公司通过非股权经营方式，表面上虽然没有股权，但生产、技术和管理的优势是企业发展的关键所在，因此，从这种角度来看，公司对东道国企业的控制权并没有
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降低。
综上所述，正如UNCTAD《1999年世界投资报告》所说：“公司将更多地利用和其它企业的非股权和合作关系，如联盟、管理合同或分包安排等。这些安排可以满足公司的多种目标。这些安排在使企业分享创新活动的成本和风险的同时，可以更好地获得技术或其它资产。这些安排还可以降低劳动密集型产品的生产成本。”另一方面，非股权参与模式也有着先天的不足，主要可以概括为：对经营管理或有关项目的控制程度较低；授权方从这种参与模式中获得的绝对收入量非常有限；容易在东道国培育出潜在的竞争对手，为母公司在该市场的长远发展留下隐患，等等。
以上考察了公司股权参与和非股权参与模式的特点及各自的优劣势。实际上各国公司的股权参与和非股权参与策略都非常灵活，在不同时期、不同地区、不同政治经济条件下所采取的参与模式各不相同。股权参与和非股权参与模式有时单独运用，有时二者彼此之间是另一种参与模式的直接替代，而在绝大多数情况下，公司往往根据需要和可能，将这两种参与模式结合在一起，形成混合型投资参与模式。
三、公司FDI的参与模式决策
公司国际直接投资的参与模式决策是公司全球战略决策的核心内容之一。原则上讲，参与模式选择除了要考虑到各种模式本身的特性及其相应的控制程度、灵活性和风险等问题外，一方面还应考虑本公司的内部因素，即公司自有的资金状况、技术状况、人才、经营能力要求等条件和经营战略安排的需要；另一方面也要考虑到与公司所处的经营环境有关的外部因素，包括东道国的客观条件以及东道国和母国的政治、经济、文化、法律、社会、市场和行业特征等因素。此外，参与模式选择还要根据有关因素的变化发展，经常性地进行挑战，以适应公司全球战略的需要。
（一）影响参与模式选择的因素
对于公司FDI来说，选择理想的参与模式，是对各种因素综合平衡的结果。本书将这些因素归纳为公司内部因素和外部因素两大类。
1、内部因素
影响公司国际直接投资参与模式决策的内部因素主要包括：经营战略、实力与竞争优势、管理风格与高层决策者偏好、经营经验、投入产出因素，以及母公司的文化背景等等。
（1）经营战略
公司的经营战略通常围绕两个不同的战略目标来制定。一个战略目标是增加对东道国市场和经营环境的适应能力，以该战略目标为出发点的公司倾向于选择股权参与模式中的合资经营或非股权参与模式，利用东道国当地企业的条件开展经营。另一个目标是增强管理和协调全球性生产经营活动的效率，以这个战略目标为出发点的公司倾向于选择股权参与模式中的独资经营方式，以便有效地控制国外子公司的生产经营活动。显然，经营战略决定了对公司控制程度的要求。许多公司将参与模式与对子公司的控制结合起来考虑。显然，要推行公司的全球战略，实现整体利益最大化，就必须对子公司生产经营活动实施有效控制，因而倾向于设立独资子公司或掌握50％以上股权的合资子公司。当然，在拥有少数股权的情况下，也同样可以采取其他策略对子公司进行有效控制，如选派忠于自己的管理人员；尽可能多地获得子公司的董事席位和关键职务；对生产技术和工艺的重要内容实行保密，掌握生产的指挥权，可利用商标使用权和销售渠道，把握子公司产品的销售；还可以向子公司提供东道国稀缺的专门人才和技术诀窍，增大子公司对母公司的依赖性等等。
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（2）实力与竞争优势
一般而言，规模大、技术水平高，具有较强的市场竞争优势的大型公司，由于它们拥有先进的技术、尖端产品或名牌产品、完整的销售网络，在市场上具有垄断优势，它就会更多地选择独资子公司，以便更好地保护其特定优势。公司在东道国长期维持这种优势，就可以在与当地企业的竞争中处于有利地位；反之，若公司不具备特别的竞争优势，如技术不太先进或销售能力不太强的公司，或转移到东道国的技术和产品不是最新的，就没有必要在股权参与模式中坚持独资经营，因而在子公司的股权要求上不很强烈，比较容易在5％－90％的股权参与结构范围内进行选择。
（3）管理风格与高层决策者偏好
公司高层管理人员的管理风格和偏好对参与模式的选择也有一定影响。从个人管理风格来看，较为民主的高层管理人员可能授予国外子公司更多的经营自主权，因而参与模式选择余地比较大。较为武断的高层管理人员可能更倾向于集权管理，选择在国外子公司股权参与程度较高的形式。从整个公司的角度来看，管理风格体现了公司在发展过程中形成的管理传统和管理文化，它往往随国别不同而存在一定差别。研究发现，美国公司大多选择独资经营的股权参与模式，而日本公司则大多数选择合资经营的所有权结构。因为美国的最高兴鞥决策者强调统一控制、监督与协调，认为独资经营是推行全球战略的最佳选择；而日本公司的最高层决策者则注重人际关系，通过合资经营能够同东道国合作伙伴同舟共济，并改善和发展公司与当地居民及社区之间的各种关系，降低经营风险。可见，从文化角度解释不同国家的主要股权参与模式也是有一定道理的。
（4）经营经验
经营经验包括三个方面：一是公司总部对国际业务管理的规模经济效应；二是由于学习曲线效应，公司管理人员经验的增加而带来的效益；三是经验导致了不确定性的减少，使企业更愿加深介入的程度。公司所选择的参与模式的控制程度一般同公司积累的经营经验具有正向相关的关系。在国外子公司中选择股权参与还是非股权参与模式，选择独资经营还是参股程度较低的合资经营，需要母公司派出大量具有丰富经营经验的管理人员，负责子公司重要职能部门的工作。这样才能保证母公司对子公司的有效控制。如果公司缺乏足够多的具有丰富经验的国际管理人员，就不得不考虑选择参股程度较低的合资形式或非股权参与模式。
（5）投入－产品因素
投入因素是指企业人力、财力、物力、技术、管理、市场营销、信息等方面所拥有的资源。一般来讲，这方面资源越丰富，其参与模式的选择余地就越大。相反，如果企业缺乏资源，就只能被迫采取投入较少的参与模式。产品因素主要包括产品要素的密集度、产品的差异性、产品的技术内涵、产品生命周期和产品在企业中的地位等方面。一般来讲，劳动密集型和资源密集型产品宜采取股权参与模式的直接投资，以便充分利用东道国的廉价劳动力和丰富自然资源。差异性大的产品在竞争中具有明显优势，适宜采取贸易经营参与模式，差异性小的产品适宜以股权参与模式在东道国当地生产。技术内涵丰富的产品大多采取股权参与模式进入，以便控制技术、保守秘密。产品生命周期反映了产品本身的成熟程度及其技术专有性的强弱，通常周期短的产品采取股权参与模式进入，而周期长的产品则较多地采取许可证贸易等非股权参与模式进入。
（6）母公司的文化背景
不同的文化背景和价值观念的差异，必然影响公司FDI参与模式的选择。以美英为母国的公司，一般不愿意与东道国企业共享资产所有权，它们认为当地合伙人只对怎样尽快地从合资企业谋利感兴趣，在处理企业收益时追求增加红利，不愿再增加投资，这会影响合资企业的长期利益。它们只愿独资、多数股合资或技术授权。相反，日本公司对外投
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资则多为少数合资，它们认为这样的风险小，并可获得当地的许多优惠、特许等。
2、外部因素
外部因素是指公司经营的外部环境因素，如东道国的政治、经济、法律等环境状况、当地合伙伙伴的适宜性、行业特征以及母国与东道国的社会文化差异等。外部因素是影响公司参与模式选择的又一决定性因素。
（1）东道国的FDI法律与框架
FDI法律与框架主要指东道国对公司FDI的监管与和激励与促进措施的制度框架。对于公司而言，这些都是不可控制的外部环境因素，只能去适应它。没有一个东道国愿意让国外公司完全自由地在本国范围内活动，一旦不受监控，公司可能会滥用其市场影响力，因此开放经济中的东道国都倾向于对公司经营行为进行监管。对公司的主要是股比和行业准入，有的国家还有业绩要求和利润汇回等。有些国家在法律上对外国投资者在当地拥有企业的股权比例没有明确，在这里投资的公司便可以根据本身的需要自由地选择参与模式。但大多数国家出于不同目的，对外国投资者的股权比例都有严格规定。如从和利益出发，对投资部门、出资比例等有一定的或完全禁止；从保护民族经济发展、防止外资盲目流入而限定外资的投资比例；从促进国民经济总体发展的角度出发，把利用外资、引进技术与促进产业结构的优化和增加本国企业的竞争力结合起来制定引进外资的。对外国投资者的激励和促进促使主要通过财政激励和金融激励以及目标促进等方法，一是吸引更多的公司前来投资，二是引导外资进入国家导向的产业部门。
（2）当地合作伙伴的适宜性和产业配套能力 选择股权参与还是非股权参与模式、独资还是合资经营，公司能否在东道国当地找到理想的合作伙伴也是一个重要因素。不同类型的合作伙伴具有不同的优势和要求。理想的合作伙伴首先应具有相当的合作能力，其次应与公司保持相同的经营目标和利益的较大互补性，并且具备其它有利于合资经营的优势。如果公司与合作伙伴的经营目标都是为了开拓当地市场，合作伙伴在当地有销售网络，并与当地金融机构和原材料供应商关系良好，那么选择股权参与模式中的合资经营比较有利。如果当地没有适宜的合作伙伴，那么独资经营公司可能是较好的选择。产业配套能力是指当地企业群为前来投资的公司提供中间产品的能力，包括生产能力、技术标准、质量标准等。公司注重其核心技术的开发和核心竞争力的培养，往往通过外包方式，将其产品生产和技术含量较低的零部件转包给当地中小企业。因此，当地企业群的配套能力也是公司FDI参与模式选择的一个重要决定因素。
（3）行业特征
不同国家从国家主权、产业优化角度出发，对不同行业制定了具体的外资。加之不同行业中的技术进步和产品更新换代的速度、市场发展阶段和市场结构等方面特征不尽相同，因此公司选择的参与模式也往往不同。高新技术行业或技术进步速度较快的行业，如电子、计算机、精密仪器和电机等行业，公司为了长期维持技术垄断地位，往往采取独资经营或参股程度较高的合资经营方式。在一般性制造加工行业，如石油加工、木材加工、纺织、基本金属和造纸业，公司多采取合资经营方式，参股程度不是很高。投资风险较大的行业，如石油勘探，为了分散风险，公司也倾向于合资经营的形式。
（4）母国与东道国的社会文化差异
公司国际扩展的不确定性的一个重要原因是母国与东道国的社会文化差异。在一般情况下，母国与东道国之间的社会文化差异越大，对公司来说不确定性也越大。因此，公司就越倾向于控制程度较低的参与模式，以减少资产的暴露，增强灵活性。这是因为：①公司的经营管理人员不了解、不适应东道国的政治和商业环境以及东道国企业的经营方式，而且，在环境差异较大的地方，把母公司的管理技术和管理制度引入东道国是很困难
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的；②社会文化差异也导致了较大的交易成本和信息成本，于是公司就通过少数股权参与模式或非股权参与模式中的许可证交易来减少这种信息成本和交易成本。
四、国际直接投资参与模式的数量分析法 在国际投资参与模式选择的过程中，除了上述内部因素和外部环境因素外，为了使决策的选择更精确，还需要借助某些定量模型。本部分介绍赫奇法和净现值法两个成本模型。
（一）赫奇法
赫奇法成本模型由以色列学者赫奇提出，用于出口、非股权安排和股权参与三种参与模式的比较选择。赫奇法有五个变量：
公司在母国生产的基本成本C； 公司在东道国生产的基本成本C’； 出口销售的附加成本M； 在国外经营的额外成本A； 技术优势损失成本D。
运用赫奇法，公司必须掌握三种特别成本的全部资料，才能做出理想的决策。判断方法如表3－4：
表3－4 赫奇法国际直接投资参与模式（I） 比较 C＋M 对于经营的企业而言，能带来最大净收入的参与模式便是最佳选择，但未来若干年 19 选择 国际贸易（出口产品） 国际贸易（出口产品） 股权参与（国际直接投资） 股权参与（国际直接投资） 非股权参与（许可证转让） 非股权参与（许可证转让） 理由 出口成本低于国际直接投资成本 出口成本低于许可证转让成本 国际直接投资成本低于出口成本 国际直接投资成本低于许可证转让成本 许可证转让成本低于国际直接投资成本 许可证转让成本低于出口成本 选择 母国生产 母国生产 理由 母国生产成本低于东道国生产的返销成本 母国生产成本低于许可证转让生产的返销成本 东道国生产，产品返销母国 东道国生产的返销成本低于母国生产成本 东道国生产，产品返销母国 东道国生产的返销成本低于许可证转让生产的返销成本 许可证转让，产品返销母国 许可证转让生产的返销成本低于东道国生产的返销成本 许可证转让，产品返销母国 许可证转让生产的返销成本低于母国生产成本 的净收入都是“将来值”，应折算成“现值”进行比较，故称为“净现值法”。这种方法考虑到了费用成本未来的变动对净收入的影响，能反映选择中的动态因素。净现值法变量如下： 公司在母国生产的基本成本C； 公司在东道国生产的基本成本C’； 最终产品销售的总收入，即毛收入R； 出口销售的附加成本M； 在国外经营的额外成本，即环境差异成本A； 技术优势损失成本，即转让无形资产的耗散费用D 贴现率i； 时期（年）t； 净现值NPV； E、F、L分别表示出口、直接投资和许可证协议三种方式。 计算三种方式的净现值收入的公式列出如下： （1）出口净收入现值公式： NPVE＝ （2）直接投资净收入现值公式： NPVF＝ （3）许可证协议净收入现值公式： NPVL＝ RtCtMt t(1i)tt0RtC'tAt t(1i)tt0ttRtC'tDt t(1i)tt0t将根据以上公式计算出的净收入现值进行比较后，可得出以下结论： （1）如果NPVE>Max（NPVF、NPVL），即出口净收入大于通过直接投资或许可证协议所带来的净收入最大值，此时自然应该采取出口方式。 （2）如果NPVF>Max（NPVE、NPVL），即直接投资净收入大于通过出口或许可证协议所带来的净收入最大值，此时自然应该采取出口方式。 （3）如果NPVL>Max（NPVE、NPVF），即许可证协议所带来的净收入大于出口或直接投资的净收入，此时自然应该采取非股权参与模式。 （4）如果NPVE、NPVF、NPVL都不大于0，显然此时根本不应进入目标国市场。 （三）利润法 利润法最早由莫里斯教授（Joseph H Morris）提出，主要用于比较合资与其它参与模式，何者获利更大。假设公司拟与目标国（东道国）企业合资经营，双方原本各有自己的业务，并从中获得利润，故在其它情况不变时，只要满足以下条件，合资经营便能实现：双方预期从合营所获利润加上原来业务的利润要大于其不搞合营而采用其它参与模式时的预期利润与原来企业的利润之和。该条件可用两个简单的公式写出： （1）R＝RNJV＋aRJV>RA （2）R’＝R’NJV＋（1－a）R’JV>R’A 20 上面两个公式各个字母的含义如下： R：公司全部业务利润，包括原来业务利润和合资经营所得利润（下同）； R’：目标国企业全部业务利润； RA：公司如不搞合资经营而采用另一种参与模式时的利润加上原来业务利润； JV：合资经营，故RJV和R’JV分别代表公司和目标国公司来自合资经营的利润； NJV：不搞合资经营的全部业务利润，即原来业务利润，故RNJV和R’NJV分别代表公司和目标国企业原来各自业务利润； a：公司在拟议中的未来合资经营企业中的股权比重，可用百分比表示； 1－a：目标国企业在拟议中的未来合资经营企业中的股权比重。 如果合资经营便不能再用其它参与模式，如其它非股权安排，这意味着必须牺牲其它方式的利润，这就是搞合资经营的机会成本。若机会成本太高，超过了合营利润，则合营无利可图，必须另作选择，这便是以上两个公式的经济意义。此外还要注意两点： （1）必须同时满足上面两个公式，这意味着要双方都有利可图，合资经营才可能成功地进行。 （2）出口可以较快地收回货款，非股权安排也能较快地取得提成费，而合资经营则须待工厂建成投产后才能获得利润，故这是一种“将来值”，应将其折算成“现值”，即“贴现利润”（Discounted Profit），以便与其它方式的利润进行比较。 思考题与练习题： 1．公司进行国际直接投资的区位决策时，主要考虑备选东道区位的哪些因素？这种考虑与公司FDI的类型有何关系？ 2．并购与新建投资的联系和区别是什么？它们是相互替代的吗？ 3．公司国际直接投资的参与模式有哪些？如何来选择参与模式？ 参考文献： 1．UNCTAD. World Investment Report. 2000 2．UNCTAD. World Investment Report. 1999 3．UNCTAD. World Investment Report. 1998 3．王林生 范黎波. 《经营理论与战略》. 北京：对外经济贸易大学出版社，2003 4．林康. 《公司与经营》. 北京：对外经济贸易大学出版社，2000 5．薛求知. 《公司与中国市场》. 上海：上海人民出版社，2000 6．滕维藻 陈荫枋主编. 《公司概论》. 北京：人民出版社，1991 7．杨忠. 《公司控制合资企业机制研究》. 南京：江苏人民出版社，2002 8．刘红杰. 《国际投资学教程》. 上海：立信会计出版社. 2002 9．（美）约翰·B·库伦. 《管理：战略要径》. 北京：机械工业出版社，2003 21
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