有限责任公司不是一定要设立董事会。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设立董事会。董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东大会选举。
《中华人民共和国公司法》第五十条，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
有限责任公司和股份有限公司的区别如下：
1、舍设立方式不一样。有限公司不能募集设立，而股份公司是可以募集设立的；
2、股东人数不一样。有限公司可以一人股东，而股份公司最少2人；
3、法人架构不一样。有限公司可以不设董事会，而股份公司必须设立董事会；
4、股权转让不一样。有限公司股东之间转让不受，但如果向股东之外的人转让，其他股东在同等条件下有优先受让的权利；而股份公司转让股权没有任何；
5、股东会表决方式不一样。有限公司以全部股权作为基础，有些事项要过半数，特别事项要过三分之二；而股份公司以到会股东所持股份数作为基础，事项超过到会人数所持股份数的一半就可以，特别事项超过到会人数所持股份数的三分之二就可以。
综上所述，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》 第五十条
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。