兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
二〇一一年一月
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告
声明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行规和中国证券监督管理委员会（下称“中国”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节
项目运作流程.....................................................................................................................3一、兴业证券内部项目审核流程...............................................................................................3二、本次证券发行的立项审核主要过程...................................................................................5三、恒顺电气IPO项目执行过程...............................................................................................5四、兴业证券内部审核部门审核过程说明...............................................................................9五、内核小组审核过程说明.....................................................................................................10
第二节
项目存在的主要问题及解决情况....................................................................................10一、恒顺电气IPO项目立项评估决策机构意见.....................................................................10二、尽职调查中的主要问题及解决情况.................................................................................10三、立项审核小组意见及落实情况.........................................................................................12四、内核部门关注的主要问题及落实情况.............................................................................13五、中国反馈意见关注的主要问题核查及落实情况.................................................16
第三节
对证券服务机构出具专业意见的核查情况.....................................................................23
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第一节项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
（一）立项审核流程说明
兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的项目管理部和立项评审小组共同完成。项目管理部负责立项预审工作，现有5名专职工作人员。立项评审小组是非常设决策机构，以召开立项评审会议的形式审核立项申请，立项评审小组成员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成，现有成员19人。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组在对该项目是否符合法律、法规及相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件。
2、项目管理部立项预审
项目管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量做出初步判断，出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明。
项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后，项目管理部组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体时间、地点以及评审委员，将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的评审委员。
3、立项评审会议审核
兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议至少由6名以上立项评审小组成员参加方为有效。
立项评审会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提
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问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数三分之二以上同意，则为通过。
立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由项目管理部送达立项申请人。
（二）内部核查流程说明
兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的项目管理部和内核小组共同完成。项目管理部负责内核预审工作，现有5名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员24人。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向项目管理部提出内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。
2、项目管理部内核预审
项目管理部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行初步审核，并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实内核初审意见提出的有关问题。
项目管理部门结合内核初审意见的落实情况安排内核会议，在内核会议召开日前5个工作日向各内核成员发出内核会议书面通知。
3、内核小组会议审核
兴业证券通过现场会议的方式召开内核会议。内核会议至少由7名以上内核小组成员参加方为有效。参会的内核小组成员每人一票，内核申请获参加评审成员有表决权票数三分之二以上同意，则为通过。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由项目管理部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
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二、本次证券发行的立项审核主要过程
经初步尽职调查后，项目组于2010年7月15日提交了立项申请文件。项目管理部对立项申请文件进行了预审，并于2010年7月21日出具了立项预审意见。2010年7月16日，项目管理部向立项评审小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。
2010年7月21日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于恒顺电气立项评审会议，审核青岛市恒顺电气股份有限公司的立项申请。参加会议的立项委员包括王廷富、余小群、袁盛奇、李业龙、匡志伟、赵新征、林纪武共7人，项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了表决，同意票数7票，反对票0票，立项申请获通过。
三、恒顺电气IPO项目执行过程
（一）项目组成员构成及进场时间
项目组成员：刘智（保荐代表人）、石军（保荐代表人）、张洪刚（保荐代表人、项目负责人）、伍文祥（项目协办人）、郭栋、杨翠艳、张开军、贾凤梅、张雅楠。
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段
改制阶段辅导阶段申报文件制作阶段内部核查阶段
时间
2009年7月－2010年4月2010年5月－2010年7月2010年7月－2010年8月2010年8月上旬
（二）尽职调查的主要过程
兴业证券受青岛市恒顺电气股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对恒顺电气IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成长
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性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
1、在调查过程中，我们实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司财务部、营销事业部、研发中心负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈行业主管部门及主要用户，了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所，了解发行人的生产、采购、销售情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2、在调查过程中，我们针对恒顺电气IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东青岛清源投资有限责任公司（以下简称“清源投资”）及实际控制人贾全臣先生的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它权利的情况；主要股东
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和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的控股子公司青岛市恒川滤波科技有限公司基本情况；资产权属及其性；业务、财务、机构的；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查高压无功补偿及滤波成套设备制造行业发展、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管和趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行人的激励措施等。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
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（6）公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行重点核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程1、初步尽职调查暨改制阶段
2009年7月-2010年4月。项目组对发行人进行了初步尽职调查，并拟定了改制设立股份有限公司的方案，2010年4月30日，股份公司设立。保荐代表人张洪刚、刘智初次进场时间为2009年7月，通过电话沟通和现场讨论等方式，指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为2009年7月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
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高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
2、辅导阶段
2010年5月至2010年7月。项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过现场授课、集中讨论等方式，保荐代表人张洪刚、刘智为被辅导人员解读了《首次公开发行股票并上市管理办法及上市案例分析》、《深圳证券交易所上市的有关规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规。保荐代表人石军于2010年5月进入现场工作，参与了发行人的上市辅导工作。
3、尽职调查和材料申报阶段
2010年7月-2010年8月。保荐代表人刘智、石军通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及中国规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。
四、兴业证券内部审核部门审核过程说明
兴业证券负责内部核查部门是投资银行总部项目管理部，现有工作人员5人。项目管理部对青岛市恒顺电气股份有限公司项目进行内核预审的具体过程如下：
2010年7月28日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交项目管理部。结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发行申请文件等情况，项目管理部人员出具了对于青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行A股申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。
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五、内核小组审核过程说明
项目管理部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后，于2010年8月2日将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核小组成员。
2010年8月9日，兴业证券以现场会议的形式召开了关于本次发行申请内核会，审核青岛市恒顺电气股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。参加会议的内核小组成员包括王廷富、林纪武、李勃、李春明、吕秋萍、张明远、孙勇共7人，项目组成员均参加会议。项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
出席会议的内核小组成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了表决，同意票数7票，反对票0票，内核申请获通过。
内核小组认为青岛市恒顺电气股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料文件齐全，无明显法律障碍，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国。
第二节项目存在的主要问题及解决情况
一、恒顺电气IPO项目立项评估决策机构意见
本保荐机构项目立项评审小组依照中国相关规定及本保荐机构相关制度，于2010年7月21日对恒顺电气IPO项目立项申请进行了审议，会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决，认为公司基本符合上市条件，同意票数7票，反对票数0票，正式立项申请获通过。
二、尽职调查中的主要问题及解决情况
问题一：项目组在尽职调查过程中发现，发行人存在不规范的票据贴现行为。解决办法：截止2009年7月，发行人已经对票据进行了规范，已经不存在不规范的票据贴现行为。
问题二：项目组在尽职调查过程中发现，发行人与关联方之间存在资金往来
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问题。
解决办法：督促发行人尽快清理与关联方之间的资金往来。截至2010年6月30日，发行人与关联方之间的资金往来已经全部清理完毕。
问题三：项目组在尽职调查过程中发现，发行人的股权演变过程中，存在国有股权及其转让的情形，同时存在集体企业作为股东转让其持有的公司股权的情况。根据国有股权转让的相关规定，转让国有股权须履行批准、评估立项、评估、评估备案、进场交易等程序。对集体企业持有的股权，需取得省级对股权转让事项的确认意见。
解决办法：实地走访中国电力技术进出口公司（以下简称“中电技”），并取得与股权转让相关的文件，确认已经履行国有股权转让的相关程序；在工商局查阅青岛电力实业总公司（以下简称“青岛电力”）的资料，确认其集体企业的性质。在上述工作的基础上向青岛市递交《青岛市恒顺电气股份限公司关于确认国有资产、集体资产及其演变情况的请示》，并于2010年7月27日取得了青岛市出具的《关于确认青岛市恒顺电气股份有限公司国有资产和集体资产及其演变情况的批复》文件。
问题四：项目组在尽职调查过程中发现，公司设立和第一次、第二次增资过程中，存在股东实际出资时间与公司验资和办理工商登记时间不一致的情况。并存在青变集团以实物出资未履行评估程序的情况，具体情况为：青变集团以其建设的厂房、职工宿舍等实物资产作为其出资，出资资产包括：在建厂房230万元、宿舍50.3万元、天车25万元、路面18万元、其它19.2万元，共计342.5万元，其中：计入实收资本240万元，计入资本公积102.5万元。
解决方法：针对股东实际出资时间与公司验资和办理工商登记时间不一致的情况，由会计师对三次出资的情况进行复核，确认除青变集团之外的其他股东的货币出资均已足额缴纳；青变集团的实物出资已交付发行人，并由发行人实际占有和使用。青变集团的实物出资虽未经评估，但未出现因价值高估而侵害债权人利益的情形；在恒顺有限整体搬迁时上述资产获得给予的补偿金额超过了计入注册资本的实物资产作价金额；在恒顺有限整体变更为股份公司时，各股东以
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经审计的公司净资产出资并对公司资产进行了审计和评估，股份公司的注册资本足额到位。
问题五：项目组在尽职调查过程中发现，青变集团虽然已于2009年6月2日向南宁爱贝贝电气设备有限公司和马东卫转让其所持有公司的股权，但其持有的股权已经被中国银行申请冻结，无法办理股权变更手续，实际股东无法行使股东权利，公司改制无法顺利实施，股东权利的行使和公司股权结构的稳定性受到影响。
解决方法：督促公司取得当地的支持，在的协调下，将上述股权解冻，并办理了工商变更登记手续，明确了股权结构，顺利地完成了公司的改制工作。
三、立项审核小组意见及落实情况
问题一：2006年5月16日，中电技将其持有公司的30%股权（360万元出资）以720万元的价格转让给青变集团。2006年5月16日，青变集团将其持有公司的20%股权（240万元出资）以600万元的价格分别转让给贾全臣和张宗有。请说明该次股权转让是否经过招拍挂的流程，是否存在国有股权作价不实、国有资产流失的问题，以及第二次增资是否出具过验资报告。
回复：中电技的股权转让经过评估、备案、进场交易等法定程序，在产权交易所挂牌后，只产生一个受让方，所以采取协议转让方式进行股权转让，转让价格按评估价进行转让，不存在国有股权作价不实、国有资产流失的问题。第二次增资已出具验资报告。
问题二：2000年4月10日，公司增资到1,200万元的过程中，青变集团用实物出资240万元，未经评估，也未经股东会通过。请说明出资的真实性如何验证，全体股东是否补充确认了该笔出资。
回复：出资的真实性验证方面已由会计师进行核查，并出具验资复核报告，情况如下：为加快公司筹建进度，由青变集团负责公司厂房的建设，待公司设立时，青变集团以其建设的厂房、职工宿舍等实物资产作为其出资，出资资产包括：在建厂房230万元、宿舍50.3万元、天车25万元、路面18万元、其它19.2万元，
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共计342.5万元，其中：计入实收资本240万元，计入资本公积102.5万元。青变集团以实物出资未履行评估程序。2008年恒顺有限整体搬迁时，上述资产折旧后的净额为2,185,025.15元，获得拨付的补偿金额为3,474,996.71元。
青变集团的实物出资虽未经评估，但未出现因价值高估而侵害债权人利益的情形；在恒顺有限整体搬迁时上述资产获得给予的补偿金额超过了计入注册资本的实物资产作价金额；在恒顺有限整体变更为股份公司时，各股东以经审计的公司净资产出资并对公司资产进行了审计和评估，股份公司的注册资本足额到位。由于当时的股东已发生变更，全体股东未补充确认该笔出资。
问题三：请说明公司有无为员工缴纳住房公积金的情况（没有体现在应付职工薪酬的发生额）。
回复：2010年6月公司开始为职工补缴自2009年1月1日起的住房公积金。2010年8月6日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具《证明》，确认“青岛市恒顺电气股份有限公司已于2009年1月1日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并于2009年1月1日起逐月为单位员工缴付了截至2010年7月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
问题四：青岛天和资产评估有限责任公司受青岛恒顺电器有限公司（以下简称“恒顺有限”）委托，以2010年3月31日为评估基准日对恒顺有限的全部资产和负债进行了评估，无形资产评估增值率达216.01%，请项目组核查增值率较高的原因。
回复：增值率较高的原因主要是公司的土地增值较大，公司土地是在2006年12月份从城阳区国土分局受让的56183平方米的国有土地使用权，此块土地到2010年3月31日已有较大的增值。
四、内核部门关注的主要问题及落实情况
：关于中电技通过两次国有股权转让完全退出的过程，请补充核查两问题一问题一：
次的转让价款支付情况。
回复：中电技两次股权转让退出都经过产权交易所的挂牌转让，并取得了产权交易所出具的《产权交易鉴证书》，《产权交易鉴证书》中已确认了股权转让款
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已实际支付。项目组已核查了股权转让款的支付情况，都已实际支付完毕。
问题二：公司的主要募投项目之一“高压无功补偿装置产品升级及产业化项目”主要用于生产MSVC和TSVC两个子项目，其中MSVC占了该项目投资的73%，但招股书只披露了无功补偿装置的产能产量和产销率数据，请说明报告期内MSVC和TSVC的产能产量销量和产销率数据。如为新产品，还请进一步补充说明分类产品的市场前景分析。
回复：发行人目前的主要产品依然是传统型的并联无功补偿装置，随着技术的不断发展和客户需求的不断提高，新型的动态无功补偿装置不断扩大应用领域，市场需求稳步上升，公司在保持传统并联无功补偿装置优势地位的同时，需要在新产品上有所突破，培育新的利润增长点。本项目完成以后，公司将具备年产30万千乏TSVC和120万千乏MSVC的生产能力，成为重要的SVC产品供应商。
（1）MSVC产品产销情况和市场前景
发行人目前具备了生产MSVC的能力，受到公司目前资金紧张影响，一直未能进行大规模生产，无法发挥MSVC的规模化优势，待公司募投项目实施后，将大大降低MSVC单位成本，具备更强的竞争能力。
该产品具有损耗低、占地小、维护方便、节约投资等特点，为近几年刚刚发展起来的无功补偿方式，目前已进入快速增长时期，公司正是洞察了这个机遇，利用自己在MSVC上的技术优势和产品优势，迅速扩大产能，完成产品升级，占领市场。
近几年，伴随核心技术的不断进步和提高，MSVC产品日趋成熟，国家和电网企业对电能质量日益重视和严格，加上节能减排的压力需要更加先进的无功补偿装置来满足需求。在原有TCR型SVC装置基础上，MSVC的出现为客户提供了新的选择，MCR型SVC能够适用于超高压、特高压领域，而且在风电、铁路电气化等领域具有较强的适用性，逐步得到客户认可，开始大规模使用，目前MCR型SVC占SVC市场的15%左右，并有进一步提升的趋势。
公司是国内首批将MCR磁阀式电抗器应用于SVC装置（MSVC）中的企业，产品电压等级已经实现3～110kV，补偿后功率因数可达0.9～0.99，谐波要求满足GB/T14549-93《电能质量公用电网谐波》要求，电压波动闪变符合GB12326
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《电能质量电压波动和闪变》要求。FC+MCR型SVC与FC+TCR型SVC比较，具有损耗低、占地小、维护方便、节约投资等特点。由于该产品为近几年刚刚发展起来的无功补偿方式，目前已进入快速增长时期，未来市场前景广阔。
（2）TSVC产销情况和市场前景
公司目前还不具备TCR型动态无功补偿装置的生产能力，需要进一步研发和产业化，公司已拥有多年生产MCR型动态无功补偿装置的经验，而TCR型动态无功补偿装置目前已经是比较成熟的技术工艺，公司通过自身的研发，具有在一定时间内取得该产品的生产工艺的技术实力。
SVC作为传统无功补偿装置的替代产品，具有更好的补偿效果，目前主要应用于冶金、煤炭、电力等行业，伴随我国动态无功补偿装置技术的不断成熟，应用领域也不断扩大，近几年我国SVC产品的市场需求量迅速增长，根据相关上市公司销售数据统计，至2009年国内市场销售额为10亿元左右。根据未来市场需求的变化，SVC在电网建设中的比重将会逐渐加大。
根据不同领域未来对SVC装置的需求，未来SVC市场总容量将保持在56亿元左右，其中MCR型SVC将会呈现出较快发展的趋势，未来几年内主要类型SVC市场规模见下图：
数据来源：公司销售部门根据市场情况整理
目前我国高压领域的市场中，TCR、MCR没有各方面均绝对占优的型式，用户需结合工程具体条件适当选用。随着技术的发展以及各种原材料、元器件比价的变化，某种型式在一定使用条件下会有相对技术经济优势。TCR优点在于响应速度快，适用于电弧炉等要求响应时间的设备，MCR相应时间稍长，但是
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能够做成超高压直挂式，对于解决工频过电压是较好的方案，未来在特高压输电领域优势明显。
已根据内核审核意见对招股书进行了补充和完善。
问题三：请说明公司将贾全臣认定为实际控制人而不包括贾玉兰的理由。回复：从2006年12月开始，贾全臣一直持有清源投资51%以上的股权，为清源投资的大股东，而目前贾玉兰占控股股东清源投资的股权比例仅为40%，不具有控制权，且贾全臣为公司的董事长兼总经理，故认定贾全臣为发行人实际控制人而不包括贾玉兰。
问题四：公司对股东荣信股份1年以内的应收账款计提了43万的坏账准备，请说明计提原因以及该笔计提是否妥当。
回复：该笔计提是按照公司的坏账准备计提进行的，即帐龄1年以内按应收款项的5%计提。该笔坏账准备的计提是妥当的。
问题五：2010年6月公司将应收青岛青波变压器股份有限公司2009年5月销售产品货款80万元，全额计提坏账准备，而按照公司坏账准备，该项应收账款属于单项金额不重大的应收账款，应计提10%的坏账准备。请补充说明全额计提坏账的原因。
回复：公司2009年5月销售给青岛青波变压器股份有限公司产品货款80万元，因对方对欠款余额不确认，预计该款项难以收回，期末公司将该应收帐款全额计提坏账准备。作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项进行单独的减值测试并提取坏账准备。
问题核查及落实情况五、中国反馈意见关注的主要五、中国反馈意见关注的主要问题核查及落实情况
问题一：2010年3月，青岛福日集团有限公司(以下简称“青岛福日”)和荣信电力电子股份有限公司(“荣信股份”)以每份出资额4.5元的价格向发行人增资4,950元。2010年6月，上海兴烨创业投资有限公司(以下简称“兴烨创投”)以每股6.5元的价格增资975万元。请发行人补充披露前述新增法人股东最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况。说明前述增资的原因、增资定价
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的依据、增资人的背景，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，同时提供相关发行人股东大会决议、董事会决议。请保荐机构及律师核查前述事项，并就前述增资过程中是否存在利益输送等问题发表意见。
该问题之落实情况：
通过查阅青岛福日、兴烨创投的工商登记备案资料及前述增资人提供的股东资料，查阅荣信股份公开披露资料，查验2010年3月10日恒顺有限第三届董事会第二次会议、2010年6月5日恒顺电气第一届董事会第二次会议和2009年度股东大会、2010年第一次临时股东会会议决议，查验新增股东的增资协议，访谈发行人的实际控制人（贾全臣、贾玉兰）、增资人的股东（青岛福日控股股东：曾显波）等方式进行核查，前述增资的原因、增资定价的依据，增资人与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响如下：
增资人
增资的原因
增资定价的依据
与发行人、实际控制人、发行人
高管之间的具体关系增资前与发行人、实际控制人、
以恒顺有限2009年末每份净资产1.85元的基础上双方参照一定的市净率(2.5倍左右)确定
实际控制人高管之间无关联关系，增资后为发行人5%以上股东。福日集团提名曲少波担任发行人监事。荣信股份提名陈旭光担任发行人董事；同时，根据双方战略合作协议，荣信股份向发行人采购部份电容器部件。
以2009年度审计后的账面每股收益0.55元的基础上双方参照一定的市盈率(12倍左右)确定
无关联关系
对发行人财务结构、公司战略、未来发展
的影响前述增资有效的改善了公司的财务结构，资产负债率由增资前的70.63%降低到53.11%。增加了公司的现金流，扩大了公司经营规模，新增上市公司、创业投资机构、民营企业股东，进一步优化了公司股权结构，提名了公司董事、监事，推进公司完善法人治理结构。
改善财务结构，
福日集团
降低资产负债率；筹集发展资金。
引进战略投资
荣信股份
者，完善法人治理结构，筹集发展资金。引进创业投资机构，筹集发展
兴烨创投
资金。
发行人前述增资履行了法律、法规和公司章程规定的程序，根据增资人出具的承诺，增资人持有的发行人股份均为真实持有，不存在通过委托、信托或其他任何方式代他人持有发行人股份的情形，也不存在通过委托、信托或其他任何方
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式由他人代其持有发行人股份的情形。同时，增资人未在发行人的供应商、客户或贷款银行等拥有权益。
经核查，保荐机构认为：前述增资按照市场化的方式定价，为各方真实的意思表示，定价依据公允，前述增资过程中不存在利益输送情形。增资有助于完善发行人的财务结构，未改变发行人的公司战略，有利于发行人未来发展。
问题二：上市公司荣信股份目前还持有发行人14.29％的股份。其主要从事高压动态无功补偿装置(SVC)、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造等业务，与发行人业务相关性较大。20l0年1-6月发行人向荣信股份销售交流滤波电容器1232台，价款536.76万元；并联电容器434台，价款191.79万元。发行人2010年还与荣信股份签署的《2010年战略合作框架协议》。请发行人补充披露发行人与荣信股份《2010年战略合作框架协议》的主要内容，两者在业务、人员和技术上的具体关系，报告期内与荣信股份发生的交易情况(包括2010年3月前)及其公允性，荣信股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间的具体关系。请保荐机构及律师核查前述事项，并就发行人与荣信股份在业务、人员、技术等方面的具体关系，是否存在利益冲突，报告期内双方交易的公允性等问题核查并发表意见。
该问题之落实情况：
经查阅恒顺电气与荣信股份签订的《2010年战略合作框架协议》，发行人与荣信股份在业务上主要进行采购交易，在其他业务、人员和技术上不存关联性。查阅荣信股份《2010年半年度报告》、荣信股份与其他同类产品供应商签订的采购协议、报告期内发行人与荣信股份的交易合同，发行人与荣信股份的交易价格公允。经查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员基本情况信息表，对比荣信股份公告中实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况，除荣信股份战略投资部陈旭光依法担任发行人董事外，不存在关联关系。
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经核查，保荐机构认为：发行人与荣信股份在业务、人员和技术等方面均相互，业务上存在良好的互补与合作关系，不存在利益冲突，报告期内双方的关联交易价格公允。
问题三：请发行人说明并披露其目前所有股东(包括股东的股东直至实际控制人)之间是否存在关联关系，是否存在代持股份情形，补充披露前述自然人股东(包括法人股东的自然人股东直至实际控制人)的背景、任职情况，说明其股份来源是否涉及利益输送(如股份的相关权益方在发行人的供应商、客户或贷款银行等任职或拥有权益)。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
该问题之落实情况：
通过对发行人股东或股东的实际控制人（贾全臣、贾玉兰、郭晨云、马东卫、曾显波、龙晓荣）的访谈及各股东出具的声明，查阅上述法人股东的工商资料等方式核查，发行人目前所有股东(包括股东的股东直至实际控制人)之间的关联关系，是否存在代持股份情形如下表所示：
发行人
股东清源投资奕飞投资荣信股份
恒顺电气
马东卫龙晓荣福日集团
股东的股东
股东的实际控制人贾全臣
相互之间是否存在关联关系贾全臣与贾玉兰为兄妹关系，无其他关联关系否
左强、崔京涛、厉伟为一致行动人关系，崔京涛、厉伟为夫妻关系，无其他关联关系否否
曾显波与杜琳为夫妻关系，无其他关联关系
否否否否是否存在代持股份否
贾全臣、贾玉兰
郭晨云、李红梅郭晨云否
深圳市深港产学研创业投资有限公司、左强等--曾显波、杜琳
大众公用、宁波韵升、
左强、崔京涛、厉伟--曾显波
兴烨创投
怡达投资、凤竹纺织、东润投资、晨光投资、丁加芳
无
凤竹纺织和东润投资系同一家族控制的企业，无其他关联关系
否
通过查验新增法人股东的公司章程；查验新增股东的增资协议；查验增资相关的董事会、股东大会决议；股东出具的声明材料等方式进行核查，股东通过受让股权或增资取得发行人股份均履行了必要的法律程序，其持有的发行人股份均
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为真实持有，不存在通过委托、信托或其他任何方式代他人持有发行人股份的情形，也不存在通过委托、信托或其他任何方式由他人代其持有发行人股份的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人的7位股东(包括股东的股东直至实际控制人)之间不存在关联关系；其分别通过增资或受让取得股份来源合法，不存在代持情形，其持有股份真实、合法、有效；自然人股东(包括法人股东的自然人股东直至实际控制人)未在发行人的供应商、客户或贷款银行等任职或拥有权益，其股份来源不涉及利益输送。
问题四：发行人产品实行严格的资质审查和准入制度，产品在销售前必须经过国家权威检测机构的型式试验，取得产品检验报告和产品型号注册证(或产品型号证书)。请发行人说明其所从事业务及销售产品需要取得的认证资质，补充披露已取得的相关资质情况，说明募集资金投资项目产品是否需要取得相关认证资质，是否存在不确定性。请保荐机构及律师就发行人业务、产品及募集资金投资项目的资质取得情况进行核查并发表意见。
该问题之落实情况：
经查阅电容器及无功补偿装置相关国家标准和行业标准，查阅国家电网网站，查阅公司提供的“南方电网关于合格供应商认可备案证书领取的通知”,查阅公司目前主要产品的产品检验报告等方式，保荐机构认为：发行人主要产品均已通过国家权威检测机构型式试验，获得了产品检验报告，并且公司已获得了国家电网公司和南方电网公司招投标资质，不存在取得相关认证资质的障碍。
经查阅公司募集资金投资项目涉及的MCR型SVC、互感器等获得的产品检验报告，保荐机构认为：募集资金投资项目产品中MCR型SVC项目、互感器项目均已取得产品检验报告，TCR型SVC由于正处于研发中，需要一定资金投入和人员投入，完成产品研发并取得产品检验报告具有一定不确定性，发行人已将该风险在招股说明书中予以披露。
问题五：发行人历史上，有多名股东系其国家电网系统内或下游电力行业内的企业，如中国电力技术进出口公司(以下简称“中电技”)、青岛电力实业总公
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司等。请发行人补充披露其设立以来与国家电网系统内或下游电力行业内主要股东在业务、技术和人员等方面的具体关系，说明并披露发行人与国家电网的业务往来中如何保持自身的性及议价能力。请保荐机构及律师就前述事项进行核查，并就发行人在业务、技术、人员等方面是否对他人存在依赖，及是否存在潜在纠纷等问题发表明确意见。
该问题之落实情况：
经查阅中电技、青岛电力、山东电力（后更名为鲁能物资）和青变集团的营业执照、发行人技术来源情况、发行人员工情况、国家电网公司《关于对中国电力技术进出口公司进行调整重组的通知》（国家电网人资【2005】305号），保荐机构认为：发行人在业务、技术、人员等方面完全，不存在对其他企业和个人依赖的情况，也不存在潜在纠纷问题。
问题六：为筹措新厂区的建设资金，2007年下半年至2009年6月，恒顺有限发生了通过不规范的票据贴现获得建设资金的行为，前述不规范的票据贴现行为已在2009年清理完毕。2007-2009年不规范的应付票据各期发生额分别为8,401.41万元、1.71亿元和6,093万元。贴现利息分别为227.94万元、522.万元和62.69万元，由控股股东清源投资承担。恒顺有限通过不规范的票据贴现所获得的资金分别为2,074.85万元、4,140.36万元、l,105.75万元。请发行人补充披露报告期内应付票据贴现的流程及账务处理方法，说明并披露应付票据不规范贴现的主要目的及对公司财务情况的影响，说明应付票据不规范贴现是否涉嫌违法、是否对公司未来生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申报会计师就控股股东代为承担贴现利息对发行人业绩的影响情况发表明确意见。请保荐机构及律师结合票据相关法律法规规定，就发行人及其控股股东前述不规范票据贴现行为是否存在行政处罚风险发表明确意见。
该问题之落实情况：
经核查发行人应付票据凭证、财务报表、审计报告等相关资料，《中华人民共和国票据法》及相关票据制度、《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，中国人民银行青岛市中心支行出具的《中国人民银行青岛市中心支行关于对青岛
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市恒顺电气股份有限公司有关开具银行承兑汇票事宜的说明》文件等方式核查，保荐机构认为：发行人行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，但其目的是为了解决因搬迁补偿款未及时到位造成发行人流动资金紧张的现实困难，所融通的资金均用于新厂区建设，购置生产设备等正常建设支出，未用于其它用途；截至本招股说明书出具之日，发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚；2009年6月，恒顺有限收到搬迁补偿款2,700万元后，没有再发生过不规范票据贴现行为。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害结果的，不予处罚”之规定并结合上述实际情况，发行人的以往不规范票据贴现行为不会对其未来生产经营产生重大不利影；且中国人民银行青岛市中心支行根据该违规行为和业已规范的事实，依据现行办法，做出了不对恒顺电气进行行政处罚的决定。
问题七：发行人披露，2010年，国家电网首次开始实行全网统一招标，将各地电力分公司的招标权力上缴，由总公司进行统一招标。国家电网进一步扩大一级采购范围和比重，到2010年年底一级采购比例将达到85％以上；同时突破以往分散的采购标准和流程，建立公司系统一体化集中采购平台。在国家电网转变其采购方式后，如果公司不能采取有效措施巩固其在电网系统的客户，公司的市场份额将有可能受到不利影响。请发行人具体分析其主要客户招标方式的改变对发行人业务模式及未来业务发展的影响，说明拟采取的具体措施。请保荐机构核查并就发行人持续盈利能力和成长性是否存在重大不确定性发表明确意见。
该问题之落实情况：
通过查看国家电网招标文件、了解公司针对招标方式变化采取的具体应对措施，分析公司竞争优势等方式进行核查，保荐机构认为：国家电网转变招标模式不会对发行人经营模式产生重大影响，对发行人这样具有优质产品，建立了规范
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的市场销售体系，具有丰富长期国家电网网供货经验的供应商将具有更大优势。发行人采取的措施切实有效，发行人持续盈利能力和成长性不存在重大不确定性。
第三节对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市天银律师事务所、发行人审计机构山东汇德会计师事务有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）核查北京市天银律师事务所、山东汇德会计师事务有限公司及其签字人员的执业资格；
（二）对北京市天银律师事务所、山东汇德会计师事务有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与北京市天银律师事务所、山东汇德会计师事务有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
【以下无正文】
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